高中政治思想品德
河北钢铁集团以19亿元人民币收购石家庄钢铁有限责任公司80％股权，中国浙江吉利控股集团以18亿美元并购瑞典沃尔沃轿车公司。“收购”、“海外并购”的直接结果是（）A、产品质量的挺升B、企业资产的重组C、市场供求的平衡D、产业布局的调整
题目
河北钢铁集团以19亿元人民币收购石家庄钢铁有限责任公司80％股权，中国浙江吉利控股集团以18亿美元并购瑞典沃尔沃轿车公司。“收购”、“海外并购”的直接结果是（）
- A、产品质量的挺升
- B、企业资产的重组
- C、市场供求的平衡
- D、产业布局的调整
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相似问题和答案
第1题：
王大山为某公司股东，现欲主张公司回购其股权，下列相关说法正确的是：（ ）
A．无论王大山是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东，如其对于公司的合并、分立持有异议，都有权要求公司以合理的价格收购其股权
B．无论王大山以法律规定的何种理由请求公司
收购其股权，都无须股东会议的表决通过
C．无论王大山是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东，如欲请求公司以合理的价格收购其股权，都应当先与公司就收购价格进行协议
D．如王大山为股份有限公司的股东，因其对于公司的分立持有异议而由公司收购其股份的，公司应当将所收购的股份自收购之日起6个月内转让或者注销
正确答案：ABD
《公司法》第75条、第143条。
《公司法》第75条、第143条。
第2题：
甲公司以8亿元现金收购非同一控制下乙公司100%股权，无其他交易费用。乙公司账面净资产为2亿元，可辨认资产增值共4亿元，负债无增减值，乙公司适用的所得税税率为25%，甲公司合并报表因本次收购确认的商誉为（ ）。
A.0
B.1.5亿元
C.2亿元
D.3亿元
B.1.5亿元
C.2亿元
D.3亿元
答案：D
解析：
税后公允价值调增为：4-4×25%=3（亿元），经公允价值调整后的账面净资产=2+3=5（亿元），商誉=8-5=3（亿元）。
第3题：
甲有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限责任公司时，根据《公司法》的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。
A．1亿元
B．1.2亿元
C．1.5亿元
D．2亿元
正确答案：A
解析：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
解析：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
第4题：
甲公司和乙公司均为国内冰箱等制冷产品的生产商。2012年9月，甲公司准备收购乙公司全部股权。甲公司的估计价值为50亿元，乙公司的估计价值为20亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，价值将达到80亿元。乙公司要求的股权转让价为24亿元。甲公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等并购交易费用1亿元。
要求：
（1）指出甲公司收购乙企业全部股权属于横向并购还是纵向并购？简要说明理由。
（2）计算并购收益、并购溢价、并购净收益，并判断该并购是否具有财务可行性。
要求：
（1）指出甲公司收购乙企业全部股权属于横向并购还是纵向并购？简要说明理由。
（2）计算并购收益、并购溢价、并购净收益，并判断该并购是否具有财务可行性。
答案：
解析：
（1）属于横向并购。
理由：生产经营相同（相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
（2）并购收益＝80－50－20＝10（亿元）
并购溢价＝24－20＝4（亿元）
并购净收益＝10－4－1＝5（亿元）
甲公司并购乙公司后能够产生5亿元的并购净收益，因此，此项并购交易是可行的。
理由：生产经营相同（相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
（2）并购收益＝80－50－20＝10（亿元）
并购溢价＝24－20＝4（亿元）
并购净收益＝10－4－1＝5（亿元）
甲公司并购乙公司后能够产生5亿元的并购净收益，因此，此项并购交易是可行的。
第5题：
甲上市公司截至2013年12月31日经审计的净资产为6．5亿元．拟收购乙公司30％的股权，乙公司截至2013年12月31日经审计的净资产为7亿元，成交金额为4亿元，则甲上市公司收购乙公司30％的股权构成重大资产重组。（ ）
答案：对
解析：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
第十四条：购买的资产为股权的，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；Max(7×30％，4)÷6．5≥50％且>5000万。
第十四条：购买的资产为股权的，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；Max(7×30％，4)÷6．5≥50％且>5000万。
第6题：
王大山为某公司股东,现欲主张公司回购 其股权，下列相关说法正确的是：( )
A.无论王大山是有限责任公司的股东，还是股份 有限公司的股东，如其对于公司的合并、分立持有异 议,都有权要求公司以合理的价格收购其股权
B.无论王大山以法律规定的何种理由请求公司 收购其股权,都无须股东会议的表决通过
C.无论王大山是有限责任公司的股东，还是股份 有限公司的股东，如欲请求公司以合理的价格收购其 股权，都应当先与公司就收购价格进行协议
D.如王大山为股份有限公司的股东,因其对于公 司的分立持有异议而由公司收购其股份的，公司应当 将所收购的股份自收购之日起6个月内转让或者注销
B.无论王大山以法律规定的何种理由请求公司 收购其股权,都无须股东会议的表决通过
C.无论王大山是有限责任公司的股东，还是股份 有限公司的股东，如欲请求公司以合理的价格收购其 股权，都应当先与公司就收购价格进行协议
D.如王大山为股份有限公司的股东,因其对于公 司的分立持有异议而由公司收购其股份的，公司应当 将所收购的股份自收购之日起6个月内转让或者注销
答案：A,B,D
解析：
。《公司法解释（三）》第6条规定，股份有 限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司 发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对 该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有 效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求 该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。故A、 B、D项正确。
《公司法解释（三）》第18条规定，有限责任公司 的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催 告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还 出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股 东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 故C选项错误。
《公司法解释（三）》第18条规定，有限责任公司 的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催 告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还 出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股 东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 故C选项错误。
第7题：
（2018年真题）甲公司以8亿元现金收购非同一控制下乙公司100%股权，无其他交易费用。乙公司账面净资产为2亿元，可辨认资产增值共4亿元，负债无增减值，乙公司适用的所得税税率为25%，甲公司合并报表因本次收购确认的商誉为（ ）。
A.0
B.1.5亿元
C.2亿元
D.3亿元
B.1.5亿元
C.2亿元
D.3亿元
答案：D
解析：
税后公允价值调增为：4-4×25%=3（亿元），经公允价值调整后的账面净资产=2+3=5（亿元），商誉=8-5=3（亿元）。
第8题：
根据资料一和资料二，对河北钢铁集团进行SWOT分析；
正确答案：优势(strengths)：重组成功后的河北钢铁集团一举登上中国钢铁业龙头老大的宝座在2009年“中国企业500强”和“中国制造业500强”排名中分别名列第25位和第5位；整体偿债能力和融资能力高；利用规模经济和品牌效应优势提升了对购买方和供应方的议价能力；矿产资源储备丰富为集团发展提供了有力的资源保证；集团拥有一大批国内领先、世界一流的现代化钢铁装备；钒系列产品占据了全球市场份额的8%占据了国内市场份额的35%；集团拥有80多项自主知识产权的核心技术制定出5项国家产品标准已累计有200多个产品替代进口。
劣势(weaknesses)：河北钢铁集团初级产品、低端产品仍然偏多精品和高附加值产品比重偏低由此造成集团整体竞争力相对较弱。
机会(opportunities)：国家正在制定一系列如兼并重组、淘汰落后、行业准入等政策措施这些措施出台后将会为河北钢铁集团提供积极的政策支持。《钢铁行业兼并重组指导意见》的即将出台将有助于提高钢铁行业的集中度和产业合理布局；中国经济总体向好；国际经济复苏；汽车制造业和装备制造业的发展高速铁路发展等积极因素都为河北钢铁集团带来了机遇。积极的财政政策和适度宽松的货币政策使市场流动性充裕为河北钢铁集团提供了比较宽松的金融环境。钢结构绿色节能住宅以其在环保、节能、安全、舒适等方面的独特魅力被越来越多的消费者认可和接受这将会极大地提高对建筑用钢材的需求增加河北钢铁集团的市场机会。“大规模钢铁联合企业资源循环利用集成技术”的应用初步形成了大型钢铁联合资源高效利用的循环经济新模式能有效促进河北钢铁集团钢铁产业的绿色化升级与节能减排。
威胁(threats)：国务院提出了推动落实产业调整振兴规划的六项措施其中提出建立钢铁行业碳排放考核指标体系将会使得河北钢铁集团节能减排的力度加大。美国和欧盟等针对中国钢材产品的双反(反倾销、反补贴)调查将会增加河北钢铁集团钢铁产品出口的压力。
优势(strengths)：重组成功后的河北钢铁集团一举登上中国钢铁业龙头老大的宝座，在2009年“中国企业500强”和“中国制造业500强”排名中，分别名列第25位和第5位；整体偿债能力和融资能力高；利用规模经济和品牌效应优势，提升了对购买方和供应方的议价能力；矿产资源储备丰富，为集团发展提供了有力的资源保证；集团拥有一大批国内领先、世界一流的现代化钢铁装备；钒系列产品占据了全球市场份额的8%，占据了国内市场份额的35%；集团拥有80多项自主知识产权的核心技术，制定出5项国家产品标准，已累计有200多个产品替代进口。 劣势(weaknesses)：河北钢铁集团初级产品、低端产品仍然偏多，精品和高附加值产品比重偏低，由此造成集团整体竞争力相对较弱。 机会(opportunities)：国家正在制定一系列如兼并重组、淘汰落后、行业准入等政策措施，这些措施出台后将会为河北钢铁集团提供积极的政策支持。《钢铁行业兼并重组指导意见》的即将出台将有助于提高钢铁行业的集中度和产业合理布局；中国经济总体向好；国际经济复苏；汽车制造业和装备制造业的发展，高速铁路发展等积极因素都为河北钢铁集团带来了机遇。积极的财政政策和适度宽松的货币政策，使市场流动性充裕，为河北钢铁集团提供了比较宽松的金融环境。钢结构绿色节能住宅以其在环保、节能、安全、舒适等方面的独特魅力，被越来越多的消费者认可和接受，这将会极大地提高对建筑用钢材的需求，增加河北钢铁集团的市场机会。“大规模钢铁联合企业资源循环利用集成技术”的应用，初步形成了大型钢铁联合资源高效利用的循环经济新模式，能有效促进河北钢铁集团钢铁产业的绿色化升级与节能减排。 威胁(threats)：国务院提出了推动落实产业调整振兴规划的六项措施，其中提出建立钢铁行业碳排放考核指标体系，将会使得河北钢铁集团节能减排的力度加大。美国和欧盟等针对中国钢材产品的双反(反倾销、反补贴)调查，将会增加河北钢铁集团钢铁产品出口的压力。
优势(strengths)：重组成功后的河北钢铁集团一举登上中国钢铁业龙头老大的宝座，在2009年“中国企业500强”和“中国制造业500强”排名中，分别名列第25位和第5位；整体偿债能力和融资能力高；利用规模经济和品牌效应优势，提升了对购买方和供应方的议价能力；矿产资源储备丰富，为集团发展提供了有力的资源保证；集团拥有一大批国内领先、世界一流的现代化钢铁装备；钒系列产品占据了全球市场份额的8%，占据了国内市场份额的35%；集团拥有80多项自主知识产权的核心技术，制定出5项国家产品标准，已累计有200多个产品替代进口。 劣势(weaknesses)：河北钢铁集团初级产品、低端产品仍然偏多，精品和高附加值产品比重偏低，由此造成集团整体竞争力相对较弱。 机会(opportunities)：国家正在制定一系列如兼并重组、淘汰落后、行业准入等政策措施，这些措施出台后将会为河北钢铁集团提供积极的政策支持。《钢铁行业兼并重组指导意见》的即将出台将有助于提高钢铁行业的集中度和产业合理布局；中国经济总体向好；国际经济复苏；汽车制造业和装备制造业的发展，高速铁路发展等积极因素都为河北钢铁集团带来了机遇。积极的财政政策和适度宽松的货币政策，使市场流动性充裕，为河北钢铁集团提供了比较宽松的金融环境。钢结构绿色节能住宅以其在环保、节能、安全、舒适等方面的独特魅力，被越来越多的消费者认可和接受，这将会极大地提高对建筑用钢材的需求，增加河北钢铁集团的市场机会。“大规模钢铁联合企业资源循环利用集成技术”的应用，初步形成了大型钢铁联合资源高效利用的循环经济新模式，能有效促进河北钢铁集团钢铁产业的绿色化升级与节能减排。 威胁(threats)：国务院提出了推动落实产业调整振兴规划的六项措施，其中提出建立钢铁行业碳排放考核指标体系，将会使得河北钢铁集团节能减排的力度加大。美国和欧盟等针对中国钢材产品的双反(反倾销、反补贴)调查，将会增加河北钢铁集团钢铁产品出口的压力。
第9题：
2004年上海宝山钢铁集团从南非进口一批铁矿石，分两批各200吨由巴拿马籍轮船运进.2004年5月10日，第一批货物进口，正好同合同相符；2004年9月19日，第二批由于日本的客户不履行合同导致卸在我国港口250吨优质铁矿石，经我国钢铁集团和南非出口商协商， 以正常价格的8.％收购多出来的50吨铁矿石.宝山钢铁集团委托上海龙图报关公司代理报关.根据上述案例，回答下列问题.
对于那50吨不在合同范围以内的铁矿石我们称之为（ ）.
A.通运货物
B.误卸货物
C.溢卸货物
D.转口货物
对于那50吨不在合同范围以内的铁矿石我们称之为（ ）.
A.通运货物
B.误卸货物
C.溢卸货物
D.转口货物
答案：C
解析：
第10题：
丙公司共有股权10000万股，甲公司持有丙公司100%的股权，为了将来有更好的发展，甲公司将持有的丙公司80%的股权让乙公司收购，然后丙公司成为乙公司的子公司。
假定收购日丙公司每股资产的计税基础为8元，每股资产的公允价值为10元。
要求：根据上述资料，回答下列问题：
<1>、假如该股权收购采用一般性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付50000万元，以银行存款支付30000万元。那么甲公司是否应确认股权转让所得或损失？如确认，请计算股权转让所得或损失。乙公司取得丙公司股权的计税基础为多少？
<2>、请阐述该股权收购需要符合哪些条件，才能适用特殊性税务处理的规定？
<3>、假如该股权收购采用特殊性税务处理，请阐述该股权收购过程中涉及的企业所得税问题应如何处理？
<4>、假如该股权收购采用特殊性税务处理，乙公司以100%股权形式支付80000万元，请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。
<5>、假如该股权收购采用特殊性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元。请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。
假定收购日丙公司每股资产的计税基础为8元，每股资产的公允价值为10元。
要求：根据上述资料，回答下列问题：
<1>、假如该股权收购采用一般性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付50000万元，以银行存款支付30000万元。那么甲公司是否应确认股权转让所得或损失？如确认，请计算股权转让所得或损失。乙公司取得丙公司股权的计税基础为多少？
<2>、请阐述该股权收购需要符合哪些条件，才能适用特殊性税务处理的规定？
<3>、假如该股权收购采用特殊性税务处理，请阐述该股权收购过程中涉及的企业所得税问题应如何处理？
<4>、假如该股权收购采用特殊性税务处理，乙公司以100%股权形式支付80000万元，请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。
<5>、假如该股权收购采用特殊性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元。请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。
答案：
解析：
<1>、 假如该股权收购采用一般性税务处理，那么甲公司应确认股权转让所得。
甲公司应确认股权转让所得＝10000×80%×10－10000 ×80%×8＝16000（万元）；
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝10000×80%×10＝80000（万元）。
<2>、该股权收购需要同时符合下列条件，才能适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
<3>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，那么股权收购过程中涉及的企业所得税处理如下：
①甲公司取得乙公司股权的计税基础，以丙公司股权的原有计税基础确定。
②乙公司取得丙公司股权的计税基础，以丙公司股权的原有计税基础确定。
③乙公司、丙公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
<4>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，乙公司以100%股权形式支付80000万元：因为该股权收购适用特殊性税务处理，所以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，甲公司不确认股权转让所得或损失。
甲公司取得乙公司股权的计税基础＝64000（万元）
（注：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝64000（万元）
（注：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）
<5>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元：
因为该股权收购适用特殊性税务处理，所以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。甲公司取得非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（80000－64000）×（8000÷80000）＝16000×10%＝1600（万元）
甲公司股东取得乙公司股权的计税基础＝64000×90%＝57600（万元）（注：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）。
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝64000×（72000÷80000）＋8000＝65600（万元）（注：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，其中非股权支付的部分要调整相应资产的计税基础）。
甲公司应确认股权转让所得＝10000×80%×10－10000 ×80%×8＝16000（万元）；
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝10000×80%×10＝80000（万元）。
<2>、该股权收购需要同时符合下列条件，才能适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
<3>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，那么股权收购过程中涉及的企业所得税处理如下：
①甲公司取得乙公司股权的计税基础，以丙公司股权的原有计税基础确定。
②乙公司取得丙公司股权的计税基础，以丙公司股权的原有计税基础确定。
③乙公司、丙公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
<4>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，乙公司以100%股权形式支付80000万元：因为该股权收购适用特殊性税务处理，所以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，甲公司不确认股权转让所得或损失。
甲公司取得乙公司股权的计税基础＝64000（万元）
（注：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝64000（万元）
（注：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）
<5>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元：
因为该股权收购适用特殊性税务处理，所以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。甲公司取得非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（80000－64000）×（8000÷80000）＝16000×10%＝1600（万元）
甲公司股东取得乙公司股权的计税基础＝64000×90%＝57600（万元）（注：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）。
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝64000×（72000÷80000）＋8000＝65600（万元）（注：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，其中非股权支付的部分要调整相应资产的计税基础）。