中级会计
2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（下称丁公司）。丁公司章程规定，（1）公司注册资本500万元。 （2）甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足。 （3）公司设股东会，1名执行董事和1名监事。 （4）股东按照1：1：1：1行使股东会表决权。公司章程对股东出资及表决权事项未作其他特殊规定。 公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按
题目
2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（下称丁公司）。丁公司章程规定，（1）公司注册资本500万元。 （2）甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足。 （3）公司设股东会，1名执行董事和1名监事。 （4）股东按照1：1：1：1行使股东会表决权。公司章程对股东出资及表决权事项未作其他特殊规定。 公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。 2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是，股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。 清算期间，清算组发现如下情况： （1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元； （2）乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。 清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。对乙公司实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？
参考答案和解析
正确答案:乙公司应当向丁公司补足出资不足部分的本息，其他发起人股东应对此承担连带责任。
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相似问题和答案
第1题：
甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司以其商誉作价50万元出资
B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资
C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资
D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资
B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资
C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资
D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资
答案：C
解析：
根据公司法规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第2题：
2016年1月，甲公司、乙公司和赵某、刘某共同投资设立丙有限责任公司（下称丙公司），公司章程规定：公司注册资本600万元；甲公司以机器设备作价出资100万元，乙公司以商标权作价出资100万元，赵某、刘某各自以货币出资200万元；公司设立一周内履行出资义务；股东之间按照1：1：2：2行使表决权；股东对外转让股权时需经其他股东一致同意。公司章程对其他事项没有规定。
公司设立后，甲公司、乙公司和刘某各自按照公司章程的规定实际缴纳出资，并办理了相关手续。赵某仅支付50万元出资，剩余部分一直未缴纳，甲公司要求赵某补足出资并承担违约责任。经调查发现，刘某的200万元出资是因受贿取得的。
2017年11月，乙公司因为资金周转问题准备将持有的丙公司股权转让给丁公司，书面通知甲公司、赵某和刘某，甲公司和刘某同意。赵某不同意转让，但又不购买。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
（1）甲公司要求赵某补足出资，并承担违约责任是否符合法律规定？请简要说明理由。
（2）对于刘某以受贿所得货币出资取得的股权应如何处置？请简要说明理由。
（3）乙公司是否可以将股权转让给丁公司？请简要说明理由。
公司设立后，甲公司、乙公司和刘某各自按照公司章程的规定实际缴纳出资，并办理了相关手续。赵某仅支付50万元出资，剩余部分一直未缴纳，甲公司要求赵某补足出资并承担违约责任。经调查发现，刘某的200万元出资是因受贿取得的。
2017年11月，乙公司因为资金周转问题准备将持有的丙公司股权转让给丁公司，书面通知甲公司、赵某和刘某，甲公司和刘某同意。赵某不同意转让，但又不购买。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
（1）甲公司要求赵某补足出资，并承担违约责任是否符合法律规定？请简要说明理由。
（2）对于刘某以受贿所得货币出资取得的股权应如何处置？请简要说明理由。
（3）乙公司是否可以将股权转让给丁公司？请简要说明理由。
答案：
解析：
1.甲公司的要求符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》规定，股东不按照规定缴纳出资的，除股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。赵某未按照约定缴纳出资，应当补足出资并向其他股东承担违约责任。（1.5分）
2.对于刘某以受贿所得货币出资取得的股权应当采取拍卖或者变卖的方式处置。（0.5分）根据规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处分时，应当采取拍卖、变卖的方式处置其股权。（1.5分）
3.乙公司可以将股权转让给丁公司。（0.5分）根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中甲公司和刘某同意该转让行为，因此可以转让。（1.5分）
2.对于刘某以受贿所得货币出资取得的股权应当采取拍卖或者变卖的方式处置。（0.5分）根据规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处分时，应当采取拍卖、变卖的方式处置其股权。（1.5分）
3.乙公司可以将股权转让给丁公司。（0.5分）根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中甲公司和刘某同意该转让行为，因此可以转让。（1.5分）
第3题：
2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）。丁公司章程规定，（1）公司注册资本500 万元。（2）甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足。（3）公司设股东会，1名执行董事和1名监事。（4）股东按照1:1:1:1行使股东会表决权。公司章程对股东出资及表决权事项未作其他特殊规定。
公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。
2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是，股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。
清算期间，清算组发现如下情况：
（1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元；
（2）乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。
清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
【问题1】指出丁公司股东出资方式中的不合法之处 。
【问题2】丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？说明理由 。
【问题3】丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由 。
【问题4】甲公司拒绝补足房屋贬值10 万元是否合法？说明理由。
【问题5】对乙公司实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？
公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。
2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是，股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。
清算期间，清算组发现如下情况：
（1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元；
（2）乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。
清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
【问题1】指出丁公司股东出资方式中的不合法之处 。
【问题2】丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？说明理由 。
【问题3】丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由 。
【问题4】甲公司拒绝补足房屋贬值10 万元是否合法？说明理由。
【问题5】对乙公司实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？
答案：
解析：
1.丙公司以特许经营权出资不合法。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
2.丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。
3.丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定：①有限责任公司解散决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过；②有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，公司章程规定股东按照1:1:1:1行使股东会表决权，而甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，解散决议以3/4表决权赞成而通过。
4.甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。
5.乙公司应当向丁公司补足出资不足部分的本息、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，其他发起人股东应对此承担连带责任。
2.丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。
3.丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定：①有限责任公司解散决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过；②有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，公司章程规定股东按照1:1:1:1行使股东会表决权，而甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，解散决议以3/4表决权赞成而通过。
4.甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。
5.乙公司应当向丁公司补足出资不足部分的本息、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，其他发起人股东应对此承担连带责任。
第4题：
共用题干
2006年5月，甲、乙、丙、丁、戊五家公司出资组建A有限责任公司，注册资本2000万元。其中，甲以货币出资500万元，乙以厂房作价出资600万元，丙以技术作价出资400万元；丁以设备作价出资200万元，戊以商标作价出资300万元。公司成立后，发现股东丁的设备出资实际价值为50万元。A公司章程规定：董事会由五家股东派代表9人组成；监事会由两名成员组成，其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戊公司派员出任，负责日常监事事务；股东按章程规定分配利润；公司决议应经全体股东过半数通过。2007年10月，为了扩大公司规模，A公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议。A公司于临时股东会召开前10天通知所有股东，告知会议内容及议程。临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资决议。2009年8月，A公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理王某擅自将公司300万元资金借给其亲属使用，收取好处费10万元。因该亲属遇车祸死亡，致使该笔借款无法收回。
2006年5月，甲、乙、丙、丁、戊五家公司出资组建A有限责任公司，注册资本2000万元。其中，甲以货币出资500万元，乙以厂房作价出资600万元，丙以技术作价出资400万元；丁以设备作价出资200万元，戊以商标作价出资300万元。公司成立后，发现股东丁的设备出资实际价值为50万元。A公司章程规定：董事会由五家股东派代表9人组成；监事会由两名成员组成，其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戊公司派员出任，负责日常监事事务；股东按章程规定分配利润；公司决议应经全体股东过半数通过。2007年10月，为了扩大公司规模，A公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议。A公司于临时股东会召开前10天通知所有股东，告知会议内容及议程。临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资决议。2009年8月，A公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理王某擅自将公司300万元资金借给其亲属使用，收取好处费10万元。因该亲属遇车祸死亡，致使该笔借款无法收回。
关于A公司设立出资的说法，正确的有()。
A、A公司股东出资方式符合《公司法》要求
B、戊股东以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
C、丁的出资未达到要求，丁应按约定补足该差额
D、丁的出资未达到要求，其他股东不承担责任
E、A公司股东货币出资金额未达到要求
A、A公司股东出资方式符合《公司法》要求
B、戊股东以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
C、丁的出资未达到要求，丁应按约定补足该差额
D、丁的出资未达到要求，其他股东不承担责任
E、A公司股东货币出资金额未达到要求
答案：A,C,E
解析：
本题考核有限责任公司的出资方式及要求、出资责任。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以戊股东的出资符合要求。所以选项A正确、选项B错误。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。所以选项C正确、选项D错误。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，货币出资额仅占25%.未到达《公司法》的要求。所以选项E正确。
本题考核有限责任公司董事会、监事会的组成、股东会表决规则、利润分配。有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，股东会选举非由职工代表担任的董事。所以选项A错误。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项B错误。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。所以选项D错误。
本题考核公司增资和临时股东会会议。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。所以选项A错误。股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。所以选项B错误。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。所以选项D错误。
本题考核股东诉讼。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
本题考核有限责任公司董事会、监事会的组成、股东会表决规则、利润分配。有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，股东会选举非由职工代表担任的董事。所以选项A错误。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项B错误。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。所以选项D错误。
本题考核公司增资和临时股东会会议。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。所以选项A错误。股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。所以选项B错误。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。所以选项D错误。
本题考核股东诉讼。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
第5题：
甲、乙、丙、丁四位股东2016年拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字，章程主要内容如下：
（1）甲以特许经营权作价25万元出资，乙、丙分别以实物15万元、20万元出资，丁以专利技术作价40万元出资。
（2）乙、丙、丁三方出资均评估作价。
（3）公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼任监事。
公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断：丁投入的专利技术实际价值只有10万元；公司经营一段时间后，丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东；甲公司为了保证股东多分配利润，准备为本公司设立两套账，第一年暂不提取法定盈余公积。
要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题并说明理由：
（1）该公司的出资方式是否符合规定？
（2）乙、丙、丁的评估作价出资方式是否符合规定？
（3）乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法？
（4）公司设立后，在经营和管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定，说明理由或处理方法？
（1）甲以特许经营权作价25万元出资，乙、丙分别以实物15万元、20万元出资，丁以专利技术作价40万元出资。
（2）乙、丙、丁三方出资均评估作价。
（3）公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼任监事。
公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断：丁投入的专利技术实际价值只有10万元；公司经营一段时间后，丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东；甲公司为了保证股东多分配利润，准备为本公司设立两套账，第一年暂不提取法定盈余公积。
要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题并说明理由：
（1）该公司的出资方式是否符合规定？
（2）乙、丙、丁的评估作价出资方式是否符合规定？
（3）乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法？
（4）公司设立后，在经营和管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定，说明理由或处理方法？
答案：
解析：
1.甲以特许经营权出资不符合规定。（0.5分）根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（0.5分）
2.乙、丙、丁三方评估作价方式出资符合规定。（0.5分）根据规定，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（0.5分）
3.乙为公司财务负责人兼任监事不合法。（0.5分）根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负责人。（1.5分）
4.公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：
①丁股东出资不足，应限期补足出资，公司成立时其他股东承担连带责任。（0.5分）
②丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东过半数同意。题目仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。（0.5分）
③甲准备设立两套账，第一年不提取法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。另外，公司不得在法定会计账簿以外另立会计账簿。（1分）
2.乙、丙、丁三方评估作价方式出资符合规定。（0.5分）根据规定，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（0.5分）
3.乙为公司财务负责人兼任监事不合法。（0.5分）根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负责人。（1.5分）
4.公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：
①丁股东出资不足，应限期补足出资，公司成立时其他股东承担连带责任。（0.5分）
②丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东过半数同意。题目仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。（0.5分）
③甲准备设立两套账，第一年不提取法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。另外，公司不得在法定会计账簿以外另立会计账簿。（1分）
第6题：
2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司。丁公司章程规定：（1）公司注册资本500万元；（2）甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足；
（3）公司设股东会，1名执行董事和1名监事；（4）股东按照1﹕1﹕1﹕1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。
公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。
2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议，丁公司进入清算程序。
清算期间，清算组发现如下情况：
（1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元。
（2）乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。
清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝。清算组要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）指出丁公司股东出资方式中的不合法之处，并说明理由。
（2）丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？并说明理由。
（3）丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？并说明理由。
（4）甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法？并说明理由。
（5）对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？
（3）公司设股东会，1名执行董事和1名监事；（4）股东按照1﹕1﹕1﹕1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。
公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。
2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议，丁公司进入清算程序。
清算期间，清算组发现如下情况：
（1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元。
（2）乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。
清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝。清算组要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）指出丁公司股东出资方式中的不合法之处，并说明理由。
（2）丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？并说明理由。
（3）丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？并说明理由。
（4）甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法？并说明理由。
（5）对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？
答案：
解析：
（1）丙公司以特许经营权出资不合法。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（2）丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。
（3）丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定，公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，股东按照1﹕1﹕1﹕1行使表决权，甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，超过全部表决权的2/3，故作出解散公司的决议合法。
（4）甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。
（5）①乙公司应依法全面履行出资义务，向丁公司足额缴纳出资不足部分的本息并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；②丁公司其他发起人股东应与乙公司承担连带责任。
（2）丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。
（3）丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定，公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，股东按照1﹕1﹕1﹕1行使表决权，甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，超过全部表决权的2/3，故作出解散公司的决议合法。
（4）甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。
（5）①乙公司应依法全面履行出资义务，向丁公司足额缴纳出资不足部分的本息并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；②丁公司其他发起人股东应与乙公司承担连带责任。
第7题：
2015年9月，赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司。公司章程规定：（1）公司注册资本500万元；（2）赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资；李某以自有房屋作价100万元出资；周某以专利权作价130万元出资；股东的货币出资在6个月内缴足，非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕；（3）股东享有均等表决权。
公司成立后，李某按期办理了出资房屋所有权的转移手续，但一直未将房屋交付公司。
2016年10月，甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成，李某和周某反对。赵某认为，李某未将出资房屋交付公司，不得行使表决权。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）甲公司修改公司章程的决议能否通过？简要说明理由。
公司成立后，李某按期办理了出资房屋所有权的转移手续，但一直未将房屋交付公司。
2016年10月，甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成，李某和周某反对。赵某认为，李某未将出资房屋交付公司，不得行使表决权。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）甲公司修改公司章程的决议能否通过？简要说明理由。
答案：
解析：
（1）甲公司章程规定股东均等行使表决权符合规定。根据规定，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（2）赵某主张李某不得行使表决权符合规定。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
（3）甲公司修改公司章程的决议能够通过。根据规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，李某不享有表决权，享有表决权的4人中有3人同意，超过2/3，故该决议能够通过。
（2）赵某主张李某不得行使表决权符合规定。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
（3）甲公司修改公司章程的决议能够通过。根据规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，李某不享有表决权，享有表决权的4人中有3人同意，超过2/3，故该决议能够通过。
第8题：
（2018年）2015年9月，赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司（简称甲公司）。公司章程规定：（1）公司注册资本500万元。（2）赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资；李某以自有房屋作价100万元出资；周某以专利权作价130万元出资。股东的货币出资在6个月内缴足，非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕。（3）股东享有均等表决权。
公司成立后，李某按期办理了出资房屋所有权转移手续，但一直未将房屋交付公司。
2016年10月，甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成，李某和周某反对。赵某认为，李某未将出资房屋交付公司，不得行使表决权。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
（1）甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定简要说明理由。
（2）赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定简要说明理由。
（3）甲公司修改公司章程的决议能否通过简要说明理由。
公司成立后，李某按期办理了出资房屋所有权转移手续，但一直未将房屋交付公司。
2016年10月，甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成，李某和周某反对。赵某认为，李某未将出资房屋交付公司，不得行使表决权。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
（1）甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定简要说明理由。
（2）赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定简要说明理由。
（3）甲公司修改公司章程的决议能否通过简要说明理由。
答案：
解析：
（1）甲公司章程规定股东均等行使表决权符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。本题中，公司章程对表决权的行使有特别规定，各股东可以均等行使表决权。
（2）赵某主张李某不得行使表决权符合法律规定。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。本题中，李某未将出资房屋交付公司，赵某可以主张李某不得行使股东权利。
（3）甲公司修改公司章程的决议能够通过。根据规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中，李某不享有表决权，享有表决权的4人中有3人同意，每个股东均等行使表决权，3/4超过2/3，故该决议能够通过。
（2）赵某主张李某不得行使表决权符合法律规定。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。本题中，李某未将出资房屋交付公司，赵某可以主张李某不得行使股东权利。
（3）甲公司修改公司章程的决议能够通过。根据规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中，李某不享有表决权，享有表决权的4人中有3人同意，每个股东均等行使表决权，3/4超过2/3，故该决议能够通过。
第9题：
2015年5月，甲、乙、丙、丁、戊五家公司出资组建A有限责任公司，注册资本2000万元。其中，甲以货币出资500万元，乙以厂房作价出资600万元，丙以技术作价出资400万元；丁以设备作价出资200万元，戊以商标作价出资300万元。公司成立后，发现股东丁的设备出资实际价值为50万元。
A公司章程规定：董事会由五家股东派代表9人组成；监事会由2名成员组成，其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戊公司派员出任，负责日常监事事务；股东按章程规定分配利润；公司决议应经全体股东过半数通过。
2016年10月，为了扩大公司规模，A公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议。A公司于临时股东会召开前10天通知所有股东，告知会议内容及议程。临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资决议。
2018年8月，A公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理王某擅自将公司300万元资金借给其亲属使用，收取好处费10万元。因该亲属遇车祸死亡，致使该笔借款无法收回。
<1>、关于A公司设立出资的说法，正确的有（ ）。
A公司章程规定：董事会由五家股东派代表9人组成；监事会由2名成员组成，其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戊公司派员出任，负责日常监事事务；股东按章程规定分配利润；公司决议应经全体股东过半数通过。
2016年10月，为了扩大公司规模，A公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议。A公司于临时股东会召开前10天通知所有股东，告知会议内容及议程。临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资决议。
2018年8月，A公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理王某擅自将公司300万元资金借给其亲属使用，收取好处费10万元。因该亲属遇车祸死亡，致使该笔借款无法收回。
<1>、关于A公司设立出资的说法，正确的有（ ）。
A.A公司股东出资方式符合《公司法》要求
B.戊股东以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
C.丁的出资未达到要求，丁应按约定补足该差额
D.丁的出资未达到要求，其他股东不承担责任
E.A公司股东货币出资金额未达到要求
B.戊股东以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
C.丁的出资未达到要求，丁应按约定补足该差额
D.丁的出资未达到要求，其他股东不承担责任
E.A公司股东货币出资金额未达到要求
答案：A,C
解析：
本题考核有限责任公司的出资方式及要求、出资责任。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以戊股东的出资符合要求。所以选项A正确，选项B错误。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。所以选项C正确，选项D错误。
第10题：
2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（下称丁公司）。丁公司章程规定，（1）公司注册资本500万元。 （2）甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足。 （3）公司设股东会，1名执行董事和1名监事。 （4）股东按照1：1：1：1行使股东会表决权。公司章程对股东出资及表决权事项未作其他特殊规定。 公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。 2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是，股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。 清算期间，清算组发现如下情况： （1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元； （2）乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。 清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？说明理由。
正确答案:丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。