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多选题马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列说法正确的有（）。A公司有权请求马某履行出资义务B公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任C罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿D马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法

题目
多选题
马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列说法正确的有（）。
A

公司有权请求马某履行出资义务

B

公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任

C

罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿

D

马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法

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相似问题和答案

第1题：

甲持有一家有限责任公司10％的股权，应出资150万元，但甲一直未履行出资义务。在还未全部缴清出资时，将股份作价200万元全部转让给知情的乙。下列表述正确的是（ ）。

A.公司只能要求甲继续履行出资义务

B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任

C.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务

D.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任


正确答案：D
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应当予以支持。

第2题：

某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的有（　）。

A.甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意
B.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意
C.若公司其他股东自接到通知之日起30日内未答复视为同意转让
D.若公司其他股东均不同意甲转让股权，又均不购买甲的股权，则甲可以将其出资转让给乙

答案：B,C,D
解析：
除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（选项A错误，选项B正确）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让（选项C正确）。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让（选项D正确）。

第3题：

第 14 题 张某与其他投资人准备设立一家有限责任公司，张某准备以自己持有股权进行出资，张某现在持有A、B、C、D四家公司的股权，其股权情况如下：

(1)A公司的股权：A公司为新设立的公司，其注册资本还未缴足，但A公司的股东均按照公司章程的约定时间缴付了出资，其中张某的出资全部一次缴足。

(2)B公司的股权：张某2年前曾将B公司的股权质押给银行取得贷款，但目前已经归还贷款并取回股权。

(3)C公司的股权：C公司的公司章程中约定张某持有的股权不得转让给公司以外的其他人。

(4)D公司的股权：张某持有的D公司股东被人民法院依法冻结。

张某持有四家公司的股权可以依法出资的是（　　）。

A．A公司的股权

B．B公司的股权

C．C公司的股权

D．D公司的股权


正确答案：B
本题考核股东以自己持有股权出资的相关规定。根据规定，投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足(选项A)；已被设立质权(选项B曾经被设立质权，但出资时质权已经消灭)；已被依法冻结(选项D)；股权公司章程约定不得转让(选项C)；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第4题：

赵某是甲有限责任公司的采购部经理，在任职期间，多次利用职务之便采购自己亲戚公司质次价高的货物，使甲公司遭受一定损失。由于赵某是甲公司董事长的小舅子，所以公司对其行为一直没有加以制止。持甲公司0.5%股权的股东罗某认为赵某的行为损害了甲公司的利益拟提起股东代表诉讼，则下列说法中正确的是（　）。

A.罗某持有甲公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.罗某不能直接提起诉讼，只能先向监事会提出请求
C.若监事会对罗某的请求明确表示拒绝，则罗某可以以甲公司的名义起诉
D.若监事会受理对罗某的请求后30天内没有提起诉讼，则罗某可以以自己的名义起诉

答案：D
解析：
有限责任公司的股东可以提起股东代表诉讼，不受持股比例的限制，选项A错误。罗某提起诉讼可以找监事会也可以找董事会，并不是只能先向监事会提出请求，选项B错误。若监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，选项C错误、D正确。

第5题：

某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的表述的是()。

A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意
B、甲不得将其出资转让给乙
C、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意
D、甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意

答案：A
解析：
有限责任公司的股东之间相互转让股权仅涉及公司内部股权结构，因此公司法在原则上并不对其加以限制。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第6题：

某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

A．甲可以将其出资转让给A，无须经其他股东同意

B．甲可以将其出资转让给A，但须通知其他股东

C．甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的过半数同意

D．甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意


正确答案：C

第7题：

周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？

A:在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某
B:在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东
C:在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D:在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

答案：C,D
解析：
【考点】有限责任公司的股权证明与股权确认【详解】根据《公司法》第33条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。此处包含两层含义：一是，股东名册是证明股东资格和行使股东权利的依据；二是，股权转让应当办理变更登记，但工商登记中关于新股东姓名或名称的记载具有对抗第三人的效力，并不是股东资格和股东权利的取得条件。因此，本题正确答案应当是选项C和选项D。

第8题：

某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是（ ）。

A.甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给A，但须通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意


正确答案：C
C
【答案解析】本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

第9题：

（2018年）张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司（简称甲公司），因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。
　　甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。
　　为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。
　　在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其仅为名义股东为由抗辩。
　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
　　（1）李某是否有权拒绝张某的赔偿请求简要说明理由。
　　（2）张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东简要说明理由。
　　（3）李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任简要说明理由。


答案：
解析：
　（1）李某无权拒绝张某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应与支持。本题中，张某未经李某同意将其在甲公司的股权进行质押，给张某造成了实际损失，张某有权请求李某承担赔偿责任。
　　（2）张某未经王某、赵某同意不能变更为甲公司股东。根据规定，实际出资人未经其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并将办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本题中，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，没有得到其他股东半数以上同意，因此张某不能变更为甲公司股东。
　　（3）李某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际股东为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本题中，李某作为名义股东，不得以其仅为名义股东而非实际股东为由进行抗辩。故李某无权拒绝承担补充赔偿责任。

第10题：

王某拟与李某、赵某设立一有限责任公司，由于王某与其妻子正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟刘某商定，由刘某出面设立公司，但出资与相应的投资权益均归王某。在公司登记机关登记的股东为刘某，李某和赵某。关于王某与刘某的约定以及股东资格，下列表述正确的有（　）。

A.二人间的约定有效
B.对公司来说，刘某具有股东资格
C.刘某以自己为登记机关登记的股东为由将其股权转让给公司以外的张某，且张某知道刘某代王某持股，张某可以取得股权
D.王某可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东

答案：A,B
解析：
《公司法》规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
　　名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

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