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问答题1999年7月,A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。 其中:负债为人民币12200万元;净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,拟申请发行6000

题目
问答题
1999年7月,A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。 其中:负债为人民币12200万元;净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,拟申请发行6000万社会公众股,新股发行后,B公司股本总额为8750万股。 如果上述方案未获批准,A企业将以协议收购方式收购C上市公司(本题下称“C公司”)。具体做法为:A企业与C公司的发起人股东D国有企业(本题下称“D企业”)订立协议,受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。 在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后,A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成3个月后,将所持C公司的股份部分转让给E公司。 要求: 根据上述事实,分别回答下列问题: (1)A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍?并说明理由。 (2)A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。
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第1题：

企业改组为拟上市股份有限公司的程序不包括( )．

A．开展改组工作

B．召开股东大会

C．办理工商注册登记手续

D．发起人出资


正确答案：B
8．B【解析】企业改组为拟上市股份有限公司的程序主要有：①拟订总体改组方案；②选聘中介机构；③开展改组工作；④发起人出资召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知： ⑤召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；⑥办理工商注册登记手续。

第2题：

下列关于企业改组为拟上市股份有限公司的程序表述错误的是（ ）。 A．选聘中介机构 B．办理工商注册登记手续 C．召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知 D．召开改组商议会


正确答案：D
企业改组为拟上市股份有限公司的程序包括：①拟订总体改组方案；②选聘中介机构；③开展改组工作；④发起人出资；⑤召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知；⑥召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；⑦办理工商注册登记手续。故D项表述错误。

第3题：

根据利用外资改组国有企业的有关规定,转让公司制企业国有股权,应当( )。

A．经过被改组企业的职工代表大会的同意

B．经过被改组企业的股东会的同意

C．经过被改组企业的国有产权持有人的同意

D．经过被改组企业的国有产权债权人的同意


正确答案：B

第4题：

以下情况不需要采取土地出让或出租方式处置的是()。

A:在国有企业兼并、合并中，一方属于濒临破产企业的
B:国有改组为股份合作制的
C:国有企业改组为有限责任或股份有限公司以及组建企业集团
D:非国有企业兼并国有企业

答案：A
解析：
下列情况应采取土地出让或出租方式处置：①国有企业改组为有限责任或股份有限公司以及组建企业集团，②国有改组为股份合作制的，③国有租赁经营的；④非国有企业兼并国有企业。其中A项，在国有企业兼并、合并中，一方属于濒临破产企业的，经批准可保留划拨土地使用权，但是保留期限不担过5年。

第5题：

进行股份制改组的上市企业主要来源于（ ）。

A．公司经营期满3年后增资公开发行股票并申请上市

B．1990年底以前改制并向社会公开发行股票的公司

C．有限责任公司整体变更成股份有限公司且其过去3年业绩可连续计算

D．《公司法》生效前成立的定向募集公司，公开发行股票上市


正确答案：BCD
上市公司的形成来源主要有：(1)历史遗留问题企业，这类公司是指1990年底以前改制并向社会公开发行股票的公司；(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司；(3)2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；(4)有限责任公司整体变更成股份有限公司且其过去3年业绩可连续计算；(5)国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

第6题：

企业改组为拟上市的股份有限公司应拟订总体改组方案，下列( )不属于总体改组方案的内容．

A．发起人企业的经营范围

B．资产重组的目的和原则

C．选聘中介机构

D．拟上市公司的筹资计划


正确答案：C
43.C【解析】总体方案一般包括以下事项：①发起人企业概况，包括历史沿革（含控股、参股企业概况）、经营范围、资产规模、经营业绩、组织结构；②资产重组方案，包括重组目的及原则，重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）；③改制后企业的管理与运作；④拟上市公司的筹资计划；⑤其他需说明的事项。

第7题：

某国有企业拟将其资产转让，资产评估机构评估确认的价值为12000万元并经有关部门备案，但经公开征集没有产生意向受让方，该国有企业拟确定新的挂牌价格，则其拟确定新的挂牌价格低于( )时，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

A．9600万元

B．10000万元

C．10800万元

D．12000万元


正确答案：C
解析：根据规定，国有产权转让重新挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。12000×90%＝10800万元。

第8题：

国有企业改组为股份有限公司，净资产折股比例不得低于75%。（ ）


正确答案：×
国有资产控股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。但在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，但折股比率不得低
于65%。

第9题：

某股份有限公司在向证监会申请其股票上市的文件中反映以下情况，其中( )符合上市的条件。

A．该公司现有股本总额6000万元

B．该公司的股票经国务院证券管理部门批准，已向社会公开发行

C．该公司由国有企业改建而设立，改组前两年与改组后的第一年均有盈利

D．该公司向社会公开发行的股票总数为1500万股

E．现持有该公司1000股的股东人数800人


正确答案：ABCD
解析：本题考核点是股票上市的条件，命题的目的是考查应考者是否熟悉法律对股票上市的条件的规定，其关键点在于准确理解关于股票上市条件规定的立法本意。

第10题：

下列有关拟发行上市公司改组的陈述，正确的有()。

A:拟发行上市公司改组应按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范
B:由拟发行上市公司拥有的商标使用权，不能由关联方使用
C:拟发行上市公司原则上应采取部分改制的方式
D:应遵循有效避免同业竞争，减少和规范管理交易的原则

答案：A,D
解析：
由拟发行上市公司拥有的商标使用权，如果需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同；拟发行上市公司原则上应采取整体改制的方式。

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