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问答题甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、
题目
相似问题和答案
第1题：
外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中：甲境外实有资产总额为8000万美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是( )。
A．甲
B．乙
C．丙
D．丁
解析：本题考核战略投资者的要求。投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。因此答案是C。
第2题：
甲公司通过证券交易所的证券交易，持有乙上市公司已发行的股份达到30%，并打算继续进行收购。为此，甲公司向乙上市公司的所有股东发出收购要约。甲公司实施的以下各项行为，错误的是( )。
A．甲公司在收购要约中约定，收购期限为45日
B．甲公司在收购期限内，将其持有的乙公司5%的股份转让给丙公司
C．甲公司在收购行为完成后的第18个月将其持有的乙公司30%的股份转让给丁公司
D．在收购要约确定的承诺期限内，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准，甲公司变更了收购要约中的价格条款
D。解析：《证券法》第93条规定：采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票。
第3题：
甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如元相反证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。 A．甲的母公司的全资子公司丙公司 B．甲参股丁公司，同时甲可以对丁的重大决策产生重大影响 C．持有甲公司30%股份且持有乙公司5%股份的张某 D．在甲公司中担任财务负责人且持有乙公司1%股份的李某
选项A的情形属投资者受同一主体控制；B选项属投资者参股另一个投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；选项C属于持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份；选项D属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。
[解题技巧]此类题目主要靠准确记忆，按照书中给大家总结的规律记忆即可。
第4题：
本题在考试时点《企业会计准则第2号——长期股权投资》尚未修订时也是错误的，未修订前的《企业会计准则第2号——长期股权投资》把“三无”投资(对被投资单位不具有控制、共同控制与重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资)作为长期股权投资按照成本法核算。对于不具有控制、共同控制与重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能可靠计量的权益性投资在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则进行规范。
第5题：
甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过证券交易所的证券交易收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，-些董事分别提出以下观点：
(1)乙下属的两个子公司同时参与收购，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。若甲公司与乙的两个子公司持有丙公司的已公开发行股份合计达到5%时，应在3日内即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司可以暂时保密。
(2)若甲公司与乙的两个子公司合并持有丙公司已发行股份的5%后，每增加或减少5%时，均应暂停交易。
(3)若甲公司与乙的两个子公司持有丙公司公开发行的股份合计超过5%但未达到20%时，应编制详式权益变动报告书。
(4)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。
要求：根据上述资料和《证券法》的有关规定，分析上述(1)～(4)点是否正确?并简要说明理由。
(1)本题观点(1)中对被收购公司暂时保密的说法不正确。 根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司并予公告。(上述规定体现为收购人持股达到一定比例时，不仅要报告公告，还要通知被收购公司。)(2)本题观点(2)的说法是错误的。 根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。(上述规定体现为收购人持股达到一定比例时，在法定期间禁止交易，不是简单的暂停交易。)(3)本题观点(3)的说法错误。 根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。(上述法律规定体现为编制权益变动报告书的类型，既有收购人的持股比例要求，也有其在上市公司的地位要求。)(4)本题观点(4)在收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份的说法不正确。 根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的l2个月内不得转让。
第6题：
（二）甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。
收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：
58.甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。
甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。
第7题：
甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中，下列与甲公司构成一致行动人的是( )。
A．丙公司是甲公司控股的全资子公司
B．为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行
C．张某是甲公司财务总监的姐夫，其持有乙上市公司股份5000股
D．甲公司董事陈某，持有乙上市公司股份10000股
解析：本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，与投资者构成一致行动人。选项B是银行，则与A公司不构成一致行动人。
第8题：
甲公司为乙公司的母公司。乙公司持有丙公司 30%的股份。甲公司持有丁公司30%有表决权股份，戊公司是丁公司的子公司。不考虑其他因素，下列各公司中，构成关联方关系的有( )。
A．甲公司与戊公司
B．甲公司与丙公司
C．丙公司与戊公司
D．乙公司与丁公司
解析：根据实质重于形式要求，上述选项均属于关联方。
第9题：
收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。
收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。
(2)收购要约期满后，丁上市公司的股权分布是否还具备上市条件?并说明理由。
(3)甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法是否合法?并说明理由。
(2)丁上市公司的股权分布已不具备上市条件。根据规定，上市公司股本总额未超过人民币4亿元的，其公开发行的股份应达到公司股份总数的25％以上。在本题中，收购行为完成后，收购人持有的股份已达85％，公开发行的股份仅占15％，不符合上市条件，证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。
(3)甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第10题：
本题在考试时点《企业会计准则第2号——长期股权投资》尚未修订时也是错误的，未修订前的《企业会计准则第2号——长期股权投资》把“三无”投资（对被投资单位不具有控制、共同控制与重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资）作为长期股权投资按照成本法核算。对于不具有控制、共同控制与重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能可靠计量的权益性投资在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则进行规范。