卷二

多选题奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列哪些选项是正确的？（　　）[2007年真题]A须中方同意B不须经中方同意C须报审批机关批准D不须报审批机关批准

题目
多选题
奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列哪些选项是正确的？（　　）[2007年真题]
A

须中方同意

B

不须经中方同意

C

须报审批机关批准

D

不须报审批机关批准

参考答案和解析
正确答案： C,D
解析：
《中外合资经营企业法实施条例》第20条第1款规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
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相似问题和答案

第1题：

关于个人股权转让所得，以下说法错误的是()。

A.公司回购股权，对相应个人而言，不属于股权转让行为

B.申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，可以视为股权转让收入明显偏低

C.主管税务机关核定股权转让收入时可以采取类比法

D.个人多次取得同一被投资企业股权的，在转让部分股权时，采用“加权平均法”确定股权原值


正确答案：A
解析：参股权转让行为的判定(7条)、核定股权转让收入(4条)、股权转让收入明显偏低(6条)、股权转让收入明显偏低，但视为有正当理由(4条)、核定股权转让收入的方法(3条)、股权原值的确定方法(5条)。

第2题：

下列关于有限公司股东转让股权的做法正确的是( )。

A．股东张某将自己的全部股权转让给同公司的股东王某，没有经过其他股东的同意

B．股东张某将自己的部分股权转让给了自己儿子（原非公司股东），没有经过其他股东同意

C．股东张某欲将自己的部分股权转让给非公司股东的李某，书面通知其他股东后，其他股东自接到通知之日起30日内未答复。张某遂转让了股权

D．股东张某欲将自己的部分股权转让给非公司股东的陈某，书面通知其他股东后，股东仝某提出反对，但拒绝购买该股份。张某遂转让了股权


正确答案：ACD

第3题：

根据《公司法》，下列关于股权转让的说法中，正确的有( )。

A．有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

B．有限责任公司股东向股东以外的入转让股权，应当经其他股东所持表决权2/3以上同意

C．有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

D．有限责任公司若发生股权转让；应相应修改股东名册

E．有限责任公同股东转让股权，应经董事会批准


正确答案：ACD

第4题：

甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？

A.因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权

B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法

C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权


答案：A,B,D
解析：
选项A说法错误。《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。据此可知，股东向股东以外的人转让股权时，不看持股比例，看的是股东人数。选项B说法错误。《公司法》第七十一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，甲持股比例为69%，超过了三分之二，即甲一人同意就可以通过修改公司章程的决议。虽然如此，但修改公司章程仍须经过法定程序，即召开股东会进行表决，而不能由甲直接对公司章程进行修改。选项C说法正确。《公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。据此可知，甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙。选项D说法错误。《公司法》第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。据此可知，仅在同等条件下，乙或丙才可主张优先购买权。甲对外转让其全部股权时，乙或丙仅想购买一部分的话，不满足“同等条件”的规定，不能主张优先购买权。

第5题：

奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列哪些选项是正确的?

A．须经中方同意

B．不须经中方同意

C．须报审批机关批准

D．不须报审批机关批准


正确答案：AC
[考点] 中外合资经营企业股权转让的法律适用
[解析]《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的。其转让无效。”中外合资经营企业是合营各方在对他方资信充分了解和信任的基础上自愿结合设立的。如果一方不经他方同意而擅自将股权转让给第三方。实际上就是强加给合营他方一个新的合作伙伴，这既可能损害合营他方的利益，也违背了设立该合营企业的初衷。据此，法律规定合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意。本题中，奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司向第三人——另一家美国公司转让股权时，须经中方同意，故A项正确、B项不正确。股权转让所导致的主要法律后果是使合营一方或双方主体变更，因此法律规定合营一方向第三者转让其全部或者部分股权，应由审批机关从法律程序、经济可行性以及受让方的资信、经营能力等方面进行审查，以保障合营企业合法权益，防止对合营企业造成不应有的损失。所以，本题中，外资方所罗门公司向第三人转让股权时应报审批机关批准，未经批准的股权转让协议无效。因此C项正确、D项错误。

第6题：

要约收购是指收购方根据股权协议转让价格受让目标公司部分股权,从而获得目标公司控股权的并购行为。()

此题为判断题(对，错)。


参考答案：错误

第7题：

甲有限公司为一家中外合资企业，外资方A公司欲转让其一部分股权给B外国公司。关于A公司的部分股权转让行为，下列选项正确的有( )。

A．须中方同意

B．不须经中方同意

C．须报审批机关批准

D．不须报审批机关批准


正确答案：AC
解析：合营一方向第三者转让其全部或部分股权时，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第8题：

以下资产评估经济行为需被投资方按评估值调账的是( )。

A．国有企业整体改制为有限责任公司或股份有限公司

B．国有企业分立或合并式改制

C．公司清算

D．转让国有企业部分股权

E．转让国有企业全部股权


正确答案：ABE
解析：对于转让国有企业部分股权，被投资方应不改变原计价基础。对于公司清算的，被投资方应以实际成交价入账。

第9题：

下列经济行为中，需要按资产评估结果进行调账或建账的有（ ）。

A．国有企业整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司

B．公司合并与分立

C．资产按评估价转让与置换

D．除上市公司以外的公司整体股权转让


正确答案：ABCD

第10题：

根据《公司法》，下列关于股权转让的说法中，正确的有（　）。

A.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
B.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权2/3以上同意
C.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
D.有限责任公司若发生股权转让，应相应修改股东名册
E.有限责任公司股东转让股权，应经董事会批准

答案：A,C,D
解析：
本题考核股权转让。（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。所以选项A正确。（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所以选项B错误，选项C正确。（3）转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。所以选项D正确。选项E的说法没有法律依据，错误。

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