经济法
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相似问题和答案
第1题：
M银行是否可以拒绝丁公司的付款请求?并说明理由。
正确答案：M银行可以拒绝丁公司的付款请求。根据规定在假冒他人名义的情形下被伪造人不承担票据责任。在本题中在丁公司持有的票据(克隆票据)上M银行的签章系伪造被伪造人M银行有权拒绝承担票据责任。
第2题：
2009年3月1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：
(1) 甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2. 3亿元出售给本公司最大股东A；
(2) A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2. 3亿元；
(3) B将其持有的乙公司100%的股份作价2. 3亿元，用于向A支付股份转让价款；
(4) A将受比的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
(5) 甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司的35%股份，重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受化上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
3月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。3月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求；根据上述内容，分别回答下列问题。
(1) 在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
(2) 中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
(3) 中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。
(4) B能否变更收购要约的价格？并说明理由。
(5) D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。
(6) 甲公司和乙公司在含并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。
(7) C于3月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
(8) 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
(1) 甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2. 3亿元出售给本公司最大股东A；
(2) A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2. 3亿元；
(3) B将其持有的乙公司100%的股份作价2. 3亿元，用于向A支付股份转让价款；
(4) A将受比的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
(5) 甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司的35%股份，重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受化上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
3月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。3月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求；根据上述内容，分别回答下列问题。
(1) 在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
(2) 中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
(3) 中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。
(4) B能否变更收购要约的价格？并说明理由。
(5) D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。
(6) 甲公司和乙公司在含并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。
(7) C于3月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
(8) 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
答案：
解析：
(1) 甲公司拒绝C的要求有法律依据。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可要求公司收购其股份。在本题中，甲公司股东大会在审议资产出售事项时，投反对票的C股东无权请求甲公司回购其股份。
(2) 中国证监会未批准B的申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可申请豁免。在本题中，B只是承诺在12个月内不转让其股份，因此，中国证监会可以不批准6提出的要约收购豁免申请。
(3) 中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(4) B可变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。本题超过了15日，可以变更收购要约的价格。
(5) D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
(6) 通知程序不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本题中，甲公司和乙公司只是通知了已知债权人，未在30日内在报纸上公告，通知程序不符合规定。
(7) C要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可要求公司收购其股份。在本题中，由于C在股东大会表决时投了赞成票，因此无权请求甲公司回购其股份。
(8) 工商行政管理局的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。
(2) 中国证监会未批准B的申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可申请豁免。在本题中，B只是承诺在12个月内不转让其股份，因此，中国证监会可以不批准6提出的要约收购豁免申请。
(3) 中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(4) B可变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。本题超过了15日，可以变更收购要约的价格。
(5) D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
(6) 通知程序不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本题中，甲公司和乙公司只是通知了已知债权人，未在30日内在报纸上公告，通知程序不符合规定。
(7) C要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可要求公司收购其股份。在本题中，由于C在股东大会表决时投了赞成票，因此无权请求甲公司回购其股份。
(8) 工商行政管理局的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。
第3题：
甲公司欲购买乙公司生产的塔吊，因缺乏资金，遂由丙公司提供融资租赁。4月1日，甲公司与丙公司签汀了融资租赁合同。4月10日，丙公司根据甲公司的选择，与乙公司签订了买卖合同。由于塔吊存在腹量问题，吊装的物品坠落并砸伤行人丁，甲公司被迫停产修理。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司是否有权请求丙公司承担修理塔吊的费用?并说明理由。 (2)甲公司能否以塔吊存在质量问题并发生事故为由，延付或拒付租金?并说明理由。 (3)丁是否有权请求丙公司承担赔偿责任?并说明理由。
正确答案：
(1)甲公司无权请求丙公司承担修理塔吊的费用。根据规定，融资租赁期间，维修义务由承租人承担。
(2)甲公司不得以塔吊存在质量问题并发生事故为由，延付或拒付租金。根据规定，在融资租赁合同中，租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。
(3)丁无权请求丙公司承担赔偿责任。根据规定，在融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。
(1)甲公司无权请求丙公司承担修理塔吊的费用。根据规定，融资租赁期间，维修义务由承租人承担。
(2)甲公司不得以塔吊存在质量问题并发生事故为由，延付或拒付租金。根据规定，在融资租赁合同中，租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。
(3)丁无权请求丙公司承担赔偿责任。根据规定，在融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。
第4题：
2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司（以下简称“A公司”）。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1∶1∶1∶1的比例平均分配利润。
4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。
8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。
10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部股份，遭到公司拒绝。
11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。
要求：
根据上述材料，分别回答下列问题：
（1）公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定？并说明理由。
（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。
（3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。
（4）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。
（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。
4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。
8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。
10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部股份，遭到公司拒绝。
11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。
要求：
根据上述材料，分别回答下列问题：
（1）公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定？并说明理由。
（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。
（3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。
（4）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。
（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。
答案：
解析：
（1）公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。
（2）人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。
（3）万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不得担任独立董事。本题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。
（4）公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。
（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足1年。
（2）人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。
（3）万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不得担任独立董事。本题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。
（4）公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。
（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足1年。
第5题：
2019年4月，甲上市公司(以下简称“甲公司”)与乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)达成合并意向。甲公司拟吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。
2019年6月1日，甲公司临时股东大会通过了合并决议。6月5日，对该决议投反对票的周某向甲公司提出行使异议股东的股份回购请求权，遭甲公司拒绝。丙银行对甲公司享有一笔2019年8月31日到期的借款债权，接到甲公司合并通知后，丙银行于2019年6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
2019年6月1日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月6日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。
2019年9月7日，中国证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌短线交易。经查，雷某于2019年3月2日购入甲公司股票40万股，并于2019年8月25日全部卖出，获利100万元。根据以上事实，中国证监会认定雷某的行为构成短线交易。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司能否拒绝周某股份回购的请求?并说明理由。
(2)甲公司拒绝丙银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。
(3)人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(4)雷某短线交易所获利润应当归谁所有?并说明理由。
2019年6月1日，甲公司临时股东大会通过了合并决议。6月5日，对该决议投反对票的周某向甲公司提出行使异议股东的股份回购请求权，遭甲公司拒绝。丙银行对甲公司享有一笔2019年8月31日到期的借款债权，接到甲公司合并通知后，丙银行于2019年6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
2019年6月1日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月6日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。
2019年9月7日，中国证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌短线交易。经查，雷某于2019年3月2日购入甲公司股票40万股，并于2019年8月25日全部卖出，获利100万元。根据以上事实，中国证监会认定雷某的行为构成短线交易。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司能否拒绝周某股份回购的请求?并说明理由。
(2)甲公司拒绝丙银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。
(3)人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(4)雷某短线交易所获利润应当归谁所有?并说明理由。
答案：
解析：
(1)甲公司不能拒绝周某股份回购的请求。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，有权要求公司回购其股份。
(2)甲公司拒绝丙银行偿债请求的理由不成立。根据规定，公司决定合并的，应当在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人(不论债权是否到期)自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(3)人民法院驳回贾某的诉讼请求符合规定。根据规定，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东请求撤销的，人民法院不予支持。在本题中，乙公司未按照公司章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。
(4)雷某短线交易所获利润应当归甲公司所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
(2)甲公司拒绝丙银行偿债请求的理由不成立。根据规定，公司决定合并的，应当在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人(不论债权是否到期)自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(3)人民法院驳回贾某的诉讼请求符合规定。根据规定，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东请求撤销的，人民法院不予支持。在本题中，乙公司未按照公司章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。
(4)雷某短线交易所获利润应当归甲公司所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第6题：
甲公司能否以未收到戊公司的大蒜货款为由，拒绝向乙公司承担违约责任?并说明理由。
正确答案：
甲公司不能以未收到戊公司的大蒜货款为由，拒绝向乙公司承担违约责任。根据《合同法》的规定，违约责任具有相对性，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任；当事人一方和第三人之间的纠纷，按照约定解决。在本题中，甲公司和乙公司是大蒜买卖合同的当事人，甲公司不能因为第三人戊公司的原因拒付尾款。
甲公司不能以未收到戊公司的大蒜货款为由，拒绝向乙公司承担违约责任。根据《合同法》的规定，违约责任具有相对性，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任；当事人一方和第三人之间的纠纷，按照约定解决。在本题中，甲公司和乙公司是大蒜买卖合同的当事人，甲公司不能因为第三人戊公司的原因拒付尾款。
第7题：
(2017年）2015年9月1日，周某向梁某借款50万元，双方签订了借款合同，借款期限1年，年利率为24%。甲公司财务部门经理吴某以财务部门名义为周某的该借款提供担保，与梁某签订了一份加盖甲公司财务部门章的保证合同。借款期限届满后，周某无力清偿借款本息。2016年10月10日，梁某请求甲公司承担保证责任，甲公司以保证合同无效为由拒绝。2016年12月1日，梁某调查发现，周某于2016年1月1日将一辆价值10万元的轿车赠送给亲戚郑某。2017年1月20日，梁某提起诉讼请求撤销赠与行为，郑某抗辩：
(1）自己不知道周某无力清偿欠款，属于善意第三人，梁某无权请求撤销；
(2）自2016年1月1日赠与行为发生至梁某起诉，已经超过可以行使撤销权的1年法定期间，梁某无权请求撤销。
要求：根据上述资料和合同法律制度的规定，回答下列问题。
(1）甲公司拒绝承担保证责任是否合法？简要说明理由。
(2）郑某抗辩理由(1）是否成立？简要说明理由。
(3）郑某抗辩理由(2）是否成立？简要说明理由。
(1）自己不知道周某无力清偿欠款，属于善意第三人，梁某无权请求撤销；
(2）自2016年1月1日赠与行为发生至梁某起诉，已经超过可以行使撤销权的1年法定期间，梁某无权请求撤销。
要求：根据上述资料和合同法律制度的规定，回答下列问题。
(1）甲公司拒绝承担保证责任是否合法？简要说明理由。
(2）郑某抗辩理由(1）是否成立？简要说明理由。
(3）郑某抗辩理由(2）是否成立？简要说明理由。
答案：
解析：
（1） 甲公司拒绝承担保证责任合法。根据规定，企业法人的职能部门提供保证的，保证合同无效。债权人知道或者应当知道保证人为企业法人的职能部门的，因此造成的损失由债权人自行承担。
（2） 抗辩（1）不成立。根据规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。因此这里无论受让人是否知情，债权人都可以行使撤销权。
（3） 抗辩（2）不成立。根据规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。题目中梁某得知后是在1年内行使撤销权，且没有超过行为发生后5年，撤销权未消灭。
（2） 抗辩（1）不成立。根据规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。因此这里无论受让人是否知情，债权人都可以行使撤销权。
（3） 抗辩（2）不成立。根据规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。题目中梁某得知后是在1年内行使撤销权，且没有超过行为发生后5年，撤销权未消灭。
第8题：
如果丙银行拒绝了公司的付款请求，丁公司是否可以向甲公司追索?并说明理由。
正确答案：
丁公司可以向甲公司追索。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签 章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债 权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。 题中甲公司属于在汇票上真正签章的当事人，在丁公司行使追索权时，真正签章人甲公司不能 以伪造为由进行抗辩。
丁公司可以向甲公司追索。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签 章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债 权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。 题中甲公司属于在汇票上真正签章的当事人，在丁公司行使追索权时，真正签章人甲公司不能 以伪造为由进行抗辩。
第9题：
2019年4月1日，甲公司签发一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行已经承兑，到期日为2019年7月1日。
2019年6月20日，乙公司将该银行承兑汇票丢失，被张某拾得。张某伪造了乙公司的财务专用章和法定代表人王某的人名章，以乙公司的名义将该汇票背书转让给知情的丙公司，丁公司以乙公司保证人的名义在票据上签章并记载了“保证”字样，但未记载保证日期。
2019年6月24日，丙公司将该汇票背书转让给不知情的戊公司，以支付货款。
2019年7月4日，戊公司向A银行提示付款，A银行以出票人甲公司银行账户资金不足和票据被伪造为由拒绝付款，并于当日出具了拒绝证明。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）丁公司在票据上未记载保证日期，保证日期是哪一天?并说明理由。
（2）丙公司是否享有票据权利?并说明理由。
（3）戊公司是否取得了票据权利?并说明理由。
（4）A银行拒绝付款的两个理由是否成立?并分别说明理由。
（5）戊公司能否向乙公司行使追索权?并说明理由。
（6）戊公司能否向张某行使追索权?并说明理由。
（7）戊公司能否向丁公司行使追索权?并说明理由。
2019年6月20日，乙公司将该银行承兑汇票丢失，被张某拾得。张某伪造了乙公司的财务专用章和法定代表人王某的人名章，以乙公司的名义将该汇票背书转让给知情的丙公司，丁公司以乙公司保证人的名义在票据上签章并记载了“保证”字样，但未记载保证日期。
2019年6月24日，丙公司将该汇票背书转让给不知情的戊公司，以支付货款。
2019年7月4日，戊公司向A银行提示付款，A银行以出票人甲公司银行账户资金不足和票据被伪造为由拒绝付款，并于当日出具了拒绝证明。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）丁公司在票据上未记载保证日期，保证日期是哪一天?并说明理由。
（2）丙公司是否享有票据权利?并说明理由。
（3）戊公司是否取得了票据权利?并说明理由。
（4）A银行拒绝付款的两个理由是否成立?并分别说明理由。
（5）戊公司能否向乙公司行使追索权?并说明理由。
（6）戊公司能否向张某行使追索权?并说明理由。
（7）戊公司能否向丁公司行使追索权?并说明理由。
答案：
解析：
（1）保证日期为2019年4月1日。根据规定，未记载保证日期的，以出票日期为保证日期。
（2）丙公司不享有票据权利。根据规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。在本题中，丙公司明知张某伪造了乙公司的签章，仍受让票据，不享有票据权利。
（3）戊公司取得了票据权利。根据规定，尽管丙公司不享有票据权利，但由于其形式上是票据权利人，在其向戊公司背书转让时，戊公司符合善意取得的要件，戊公司善意取得票据权利。
（4）①A银行以出票人甲公司银行账户资金不足为由拒绝付款的理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额；②A银行以票据被伪造为由拒绝付款的理由不成立。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的权利人承担票据责任，票据债权人（戊公司）在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上的真正签章人（A银行）不能以伪造为由进行抗辩。
（5）戊公司不能向乙公司行使追索权。根据规定，在假冒他人名义的情形下，被伪造人（乙公司）不承担票据责任。
（6）戊公司不能向张某行使追索权。根据规定，由于伪造人（张某）没有以自己的名义在票据上签章，因此不承担票据责任。
（7）戊公司可以向丁公司行使追索权。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的权利人承担票据责任，票据债权人（戊公司）在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上的真正签章人（丁公司）不能以伪造为由进行抗辩。
或者：根据规定，如果被保证人的债务因实质要件的欠缺而无效，并不影响票据保证的效力，保证人（丁公司）仍应对票据权利人（戊公司）承担票据保证责任。
（2）丙公司不享有票据权利。根据规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。在本题中，丙公司明知张某伪造了乙公司的签章，仍受让票据，不享有票据权利。
（3）戊公司取得了票据权利。根据规定，尽管丙公司不享有票据权利，但由于其形式上是票据权利人，在其向戊公司背书转让时，戊公司符合善意取得的要件，戊公司善意取得票据权利。
（4）①A银行以出票人甲公司银行账户资金不足为由拒绝付款的理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额；②A银行以票据被伪造为由拒绝付款的理由不成立。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的权利人承担票据责任，票据债权人（戊公司）在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上的真正签章人（A银行）不能以伪造为由进行抗辩。
（5）戊公司不能向乙公司行使追索权。根据规定，在假冒他人名义的情形下，被伪造人（乙公司）不承担票据责任。
（6）戊公司不能向张某行使追索权。根据规定，由于伪造人（张某）没有以自己的名义在票据上签章，因此不承担票据责任。
（7）戊公司可以向丁公司行使追索权。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的权利人承担票据责任，票据债权人（戊公司）在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上的真正签章人（丁公司）不能以伪造为由进行抗辩。
或者：根据规定，如果被保证人的债务因实质要件的欠缺而无效，并不影响票据保证的效力，保证人（丁公司）仍应对票据权利人（戊公司）承担票据保证责任。
第10题：
（2015年）大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51%的股份。
网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90%、孙某持股10%。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：
方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。
方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13.5亿现金、向孙某支付1.5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。
李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。
方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。
据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。
（1）方案一能否造成大华公司控股情况发生改变？并说明理由。
（2）方案一是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）李某对赵某提起的诉讼，人民法院是否应当受理？并说明理由。
（4）李某要求回购公司股份的请求能否获得人民法院的支持？并说明理由。
（5）根据方案二，分析华星公司是否需要进行免于要约收购申请？并说明理由。
（6）赵某妻子的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90%、孙某持股10%。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：
方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。
方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13.5亿现金、向孙某支付1.5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。
李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。
方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。
据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。
（1）方案一能否造成大华公司控股情况发生改变？并说明理由。
（2）方案一是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）李某对赵某提起的诉讼，人民法院是否应当受理？并说明理由。
（4）李某要求回购公司股份的请求能否获得人民法院的支持？并说明理由。
（5）根据方案二，分析华星公司是否需要进行免于要约收购申请？并说明理由。
（6）赵某妻子的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
答案：
解析：
（1）方案一实行后将导致大华公司控股情况发生改变。根据方案一，新股发行后，大华公司总股本将增至20亿元，其中：赵某通过华星公司仍持有5.1亿股（10亿×51%），持股比例降至25.5%（5.1÷20）；钱某持有9亿股，持股比例为45%；孙某持有1亿股，持股比例为5%；其他股东共持有4.9亿股，持股比例合计为24.5%。钱某将成为大华公司第一大股东，获得大华公司的实际控制权，而原实际控制人赵某将丧失对大华公司的实际控制权。
（2）方案一不符合规定。根据规定：①自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成重组上市；②交易构成重组上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板和中小企业板IPO的其他发行条件（例如，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元）。在本题中，方案一实施后，大华公司的控制权将变更，且网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，构成重组上市，但网商公司最近3个会计年度的净利润中存在负数，不符合重组上市的要求。
（3）人民法院不应受理。根据规定，股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东，应当连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份。在本题中，李某的持股比例未达到1%，不具有提起股东代表诉讼的资格。
（4）李某要求回购公司股份的请求不能获得人民法院的支持。根据规定，股份有限公司异议股东股份的回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。在本题中，李某投了赞成票，并非异议股东，而且该决议并非公司合并、分立决议。
（5）华星公司无须提出豁免申请，直接办理股份转让和过户登记即可。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在本题中，华星公司已经持股51％，继续增持5亿股并不影响大华公司的上市地位，直接办理股份转让和过户登记即可。
（6）赵某妻子的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合，又不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的可能的，可以认定内幕交易行为成立。
（2）方案一不符合规定。根据规定：①自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成重组上市；②交易构成重组上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板和中小企业板IPO的其他发行条件（例如，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元）。在本题中，方案一实施后，大华公司的控制权将变更，且网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，构成重组上市，但网商公司最近3个会计年度的净利润中存在负数，不符合重组上市的要求。
（3）人民法院不应受理。根据规定，股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东，应当连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份。在本题中，李某的持股比例未达到1%，不具有提起股东代表诉讼的资格。
（4）李某要求回购公司股份的请求不能获得人民法院的支持。根据规定，股份有限公司异议股东股份的回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。在本题中，李某投了赞成票，并非异议股东，而且该决议并非公司合并、分立决议。
（5）华星公司无须提出豁免申请，直接办理股份转让和过户登记即可。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在本题中，华星公司已经持股51％，继续增持5亿股并不影响大华公司的上市地位，直接办理股份转让和过户登记即可。
（6）赵某妻子的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合，又不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的可能的，可以认定内幕交易行为成立。