问答题甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）成立于2003年9月3日，公司股票自2009年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。甲公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交股东大会讨论决定。乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司新研发一个高科技软件，但缺少3000万元资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。2009年4月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目进行讨论表决。全体董事均出席董事会会议并参与表决。在表决时，董

题目

问答题

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）成立于2003年9月3日，公司股票自2009年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。甲公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交股东大会讨论决定。乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司新研发一个高科技软件，但缺少3000万元资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。 2009年4月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目进行讨论表决。全体董事均出席董事会会议并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。2009年4月20日，甲公司按照约定投资3000万元用于此软件生产项目。 2009年8月，该软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司损失重大。 2009年9月1日，甲公司董事李某将甲公司出现重大损失的信息泄露给其朋友王某，王某据此信息将其持有的甲公司股票全部抛售。2009年9月3日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。 2009年10月20日，持有甲公司2％股份的发起人股东郑某以书面形式请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但甲公司监事会自收到郑某的书面请求之日起30日内未提起诉讼，郑某遂以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。郑某于2009年12月20日将其所持有的公司公开发行股份前发行的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：郑某于2009年12月20日转让其全部股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

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第1题：

收购期限届满，甲公司持有乙公司80%的股票，以下说法正确的是：（）

A．证券交易所应终止乙公司上市

B．乙公司的其他股东有权要求甲公司以同等条件收购其持有的乙公司股票，甲公司不得拒绝

C．甲公司持有的乙公司股票，在收购行为完成之日起满6个月后才能转让

D．甲公司应将收购情况报告给国务院证券监督管理机构和证券交易所，并公告

正确答案：ABD
见《证券法》第97—98条、100条(注意：第98条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让)。

第2题：

公司股票连续120个交易日通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于100万股，深圳证券交易所对在创业板上市的股票交易实行暂停股票上市交易。（）

正确答案：×
【考点】熟悉我国证券市场的上市制度。见教材第六章第二节，P222。

第3题：

甲股份有限公司于2006年9月1日设立,2007年3月1日该公司股票在证券交易所公开上市交易。2007年9月1日,该公司召开股东大会,通过下列决议,其中符合法律规定的有()。

A.公司发起人持有的本公司股票自2008年3月2日起可自由转让

B.公司董事持有的本公司股票自2007年9月2日起可自由转让

C.公司董事会秘书持有的本公司股票自2008年3月2日起可自由转让

D.公司收购本公司已发行股份的4%用于未来一年内奖励本公司职工

E.接受乙公司以所持有的甲公司股份作为质押担保

正确答案：ACE

第4题：

甲股份公司（以下简称甲公司）是一家于2013年在上海证券交易所挂牌上市的公司，韦某是公司的董事长。甲公司聘请乙会计所每年度为公司出具审计报告，张三是该会计所的承办人。2018年1月，甲公司公开增发新股，由丙公司承销。由丁会计所出具审计报告，并由李四担任新股发行的审计承办人。下列有关主体买卖甲公司的股票，其行为合法的是？

A.张三自向甲公司出具的审计报告公开后，第6个月开始买卖甲公司股票
B.李四自向甲公司出具的审计报告公开后，第6个月开始买卖甲公司股票
C.丙公司包销甲公司股票，承销期满，但仍有10%的股票尚未售出，期满后丙公司继续销售
D.韦某因熟知公司的经营决策，掌握股价的走势，在股价最低点时买入100万股，5个月后，股价迅速攀升，韦某随即将其卖出

答案：A,C

解析：

根据《证券法》第45条：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。”张三属于为上市公司出具审计报告的人员，限制期为接受委托至文件公开后5日内，所以A项，公开后6个月已经超过了禁止时间，合法有效。李四属于为股票发行出具审计报告的人员，接受限制的时间为承销期内和期满6个月内，而文件公开后第6个月落入此限制范围，所以李四的行为是违法的。故B项不合法。第47条第1款：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”《证券法》对上市公司董、监、高和大股东设定了短线交易的限制，但因包销证券而成为大股东的证券公司不受此限制，故C项合法，D项不合法。

第5题：

甲股份有限公司（以下简称甲公司）打算收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司不是一致行动人的有（）。

A.甲公司的母公司
B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
C.持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某
D.甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份

答案：D

解析：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。

第6题：

甲股份有限公司(以下简称甲公司)的股票于1996年上市，甲公司股本总额为2亿元人民币。1997年年报披露，甲公司股票每股收益0.46元，实现盈利9200万元，1998年年报披露，甲公司股票每股收益负2.72元，发生亏损5.44亿元;1999年，甲公司股票每股收益实际为负3.80元，亏损额达7.6亿元，甲公司为避免暂停交易的发生，公司财务人员编造虚假报告，年报显示每股收益0.12元，实现盈利2400万元。

【问题】(1)有权主体应对甲公司的股票交易做何处理?应由哪个有权主体办理?为什么?

(2)甲公司负责人对造假行为负有什么责任?该如何处理?

(3)甲公司的财务人员对造假行为负何责任?如何处理?

(4)假设甲公司的全部股份均已上市流通，乙公司现持有甲公司股票5000万股，欲收购甲公司，能否发出收购要约?应该怎样做?

(5)如果乙公司于1999年7月2日发出收购要约，于同年9月15日将收购情况报告证券交易所，其做法是否正确，为什么?对其收购的股票有何限制?

答案：(1)有权主体应对甲公司的股票做出暂停交易的处理。具体由证券交易所办理。根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的，应暂停上市。办理股票暂停上市，是证券交易所的职责之一。

(2)甲公司负责人应承担授意、指使、强令会计入员及其他人员伪造、编制会计资料的法律责任。构成犯罪的依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的，可以处5000元以上5万元以下的罚款;属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、降职、开除的行政处分。

(3)甲公司财务人员应承担编制虚假财务报告的责任。构成犯罪的，依法追究其刑事责任;不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处5000元以上10万元以下的罚款;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处3000元以上5万元以下的罚款;属于国家工作人员的，还应由其所在单位或者有关单位依法给予撤职直至开除的行政处分;对其中的会计入员，并由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。

(4)乙公司尚不能发出收购要约。法律规定，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，才具备发出收购要约的条件，所以乙公司应持有甲公司的6000万股股票时，才可发出收购要约。在此之前，乙公司应按法律规定在现有持股比例25%的基础，每增加5%，通过向证券监督管理机构、证券交易所报告，及在指定报刊上公告的方式购进甲公司股票，直室达到上述条件时，依法向甲公司的所有股东发出收购要约。

(5)乙公司的做法不完全正确。法律规定收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日，假定按最长的期限60天计算，乙公司于9月15日的报告行为时间符合规定，但报告的机构不合规定。因为法律规定，收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购的情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。乙公司在收购行为完成后的6个月内不得转让所持有的甲公司的股票。

第7题：

甲股份有限公司（以下简称甲公司）欲收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的是（）。

A．甲公司的母公司

B．与甲公司同时受控于A公司的丙公司

C．持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某

D．乙公司的董事长张某的亲姐姐，持有本公司1%的股份

正确答案：ABCD
本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动人，因此选项A是正确的；投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选项B是正确的；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是正确的；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的，构成一致行动人，因此选项D是正确的。

第8题：

甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是()。

A、甲公司的母公司

B、与甲公司同时受控于公司的丙公司

C、持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某

D、乙公司的董事长张某的亲姐姐，其持有甲公司1%的股份

参考答案：ABCD

第9题：

王某为甲股份有限公司的财务负责人，甲公司系采发起设立方式，王某持有甲公司股票1万股，王某欲转让其持有的本公司股票，以下是某律师给出的法律意见，正确的是：

A:王某有权转让甲公司股票，每年转让的股票不超过2500股即可
B:甲公司股票如果上市交易，王某持有的本公司股票则可自由转让
C:王某如果离职，半年内不得转让甲公司股票
D:如果甲公司章程规定高级管理人员任职期间不得转让所持有的本公司股票，王某任职期间则不能转让本公司股票

答案：C,D

解析：

董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，王某现在持有甲公司股票1万股.但是王某任职期间可以转让甲公司股票，所以王某持有的甲公司的股票总数处于变动之中，因此不能说王某每年转让的股票不超过2500股即可自由转让，所以A选项不正确。董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，而不是公司股票上市交易后可以自由转让，所以B选项不正确。董事、监事、高级管理人员离职半年内不得转让其所持有的本公司股份，公司章程有其他限制性规定的，从其规定，所以CD选项正确。

第10题：

资料A市甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2006年3月，从事化工产品生产，是增值税的一般纳税人。2010年5月，甲公司召开董事会会议，拟审议通过下列事项：更换公司总经理和财务负责人，更换由职工代表担任的公司董事，修改公司章程的部分条款。2011年8月，甲公司经证券监督管理机构核准，开始向社会发行股票募集资金；同年12月，甲公司股票在证券交易所上市交易。2012年10月，甲公司董事刘某参加董事会会议期间，获悉本公司将收购乙上市公司的股份，可能对甲公司股价产生较大影响，于是立即电话通知朋友赵某买进甲公司股票。2013年1月，甲公司因排放污染物超标，被A市环保部门处以5万元罚款；甲公司对处罚决定不服，向人民法院提起行政诉讼。2013年5月，甲公司向小规模纳税人丙公司销售一批化工产品，开具的普通发票上注明的销售价款为58.5万元。
根据《证券法》的规定，甲公司董事刘某在董事会会议期间电话通知朋友赵某购进甲公司股票的行为，属于：

A:内幕交易
B:证券欺诈
C:发布虚假信息
D:操纵证券市场

答案：A

解析：

经济法

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