证券市场法律法规

单选题公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司继续是（ ）。A 吸收合并B 新设合并C 新设分立D 派生分立

题目
单选题
公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司继续是（  ）。
A

吸收合并

B

新设合并

C

新设分立

D

派生分立

参考答案和解析
正确答案： C
解析：
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第1题：

关于股份公司分立，下列说法正确的是( )．

A．股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两

个或两个以上子公司

B．股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立

C．新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位延续

D．派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司消失．公司分立，其财产做相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单


正确答案：B
15.B【解析】股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司（而非子公司）。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。

第2题：

公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。这种公司分立的方式称之为（）。

A.派生分立

B.解散分立

C.新设分立

D.吸收分立


参考答案：A

第3题：

派生分离指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司不再存在。（ ）


正确答案：×

第4题：

甲公司因为业务发展需要，公司股东大会决定将公司进行分立，同时甲公司对乙公司尚有300万元的债务还未清偿，分立前甲公司也没有和债权人就债务清偿达成任何书面协议，对此下列说法不正确的是：()

A:甲公司的分立，不论是派生分立还是新设分立，都需要依法签订分立协议，但不需要经过公司清算程序
B:如果采取派生分立，即甲公司以其部分资产另设丙公司，同时原甲公司继续存在，则甲公司对于乙公司的债务仍由甲公司承担，与新分立的丙公司没有关系
C:如果采取新设分立，即将甲公司全部资产分别划归给新设公司丙公司和丁公司，则甲公司对于乙公司原有的债务，由分立后的丙、丁两家公司承担连带清偿责任
D:甲公司分立后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记

答案：B
解析：
【考点】公司分立后的债务承担。详解：公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立不像公司解散和破产，无需经过清算程序，故选项A正确。公司分立有派生分立和新设分立两种形式。但不管是派生分立还是新设分立，根据《公司法》和《合同法》的规定，公司分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务。因此，如果甲公司派生分立出丙公司，则应和丙公司连带承担对于乙公司300万元债务的清偿责任，故选项B错误，选项C正确。依据《公司法》第179条的规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记，故选项D正确。

第5题：

派生分立指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司不存在。 （ ）


正确答案：×
派生分立原公司仍然存在，新设分立中原企业不存在。 

第6题：

将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。这种分立属于（ ）。 A．出售 B．换股分立 C．分拆 D．标准分立


正确答案：C
本题考查分拆的含义。

第7题：

派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司不再存在，公司分立前的债务按所达成的协议，由分立后的公司承担。（ ）


正确答案：×
派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，其财产作相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单。

第8题：

下列哪种方式表示控股经营?()

A、A公司购买B公司的所有股票，A公司继续经营，继承B公司的所有资产和负债，B公司则不再存在

B、A公司和B公司联合组成第三个公司C，A和B两个公司不再存在

C、A公司购买B公司相当大一部分股票(但不是全部),两个公司都继续存在，此时，A公司称为母公司，B公司称为子公司

D、A公司购买B公司的资产和负债,B公司不再存在，


参考答案：C

第9题：

公司分立是指一个公司分成两个或两个以上公司的行为,其法律效果主要包括()。

A.在新设分立中，原公司消灭，丧失了法人人格，同时产生了两个或两个以上新的公司人格

B.原公司股东可以按照分立协议的有关规定，以其持有的股份或者出资换取存续公司或新设公司的股份

C.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

D.在派生分立中，原公司派生出新的公司，产生了新的公司人格，原公司自身同时发生变更


参考答案：ABCD

第10题：

下列关于股份公司分立的说法正确的是( )。

A、股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上子公司
B、股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立
C、新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位延续
D、派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司消失

答案：B
解析：
B
A项，股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司（而非子公司）；C项，新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失；D项，派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。

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