投资银行业务（保荐代表人）
单选题根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列发行人中，承销机构不得承接的有（ ）。[2019年6月真题]Ⅰ．地方融资平台公司Ⅱ．房地产公司Ⅲ．典当行Ⅳ．担保公司Ⅴ．小贷公司A Ⅰ、ⅡB Ⅰ、ⅢC Ⅰ、Ⅲ、ⅣD Ⅱ、Ⅳ、ⅤE Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
题目
单选题
根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列发行人中，承销机构不得承接的有（ ）。[2019年6月真题]Ⅰ．地方融资平台公司Ⅱ．房地产公司Ⅲ．典当行Ⅳ．担保公司Ⅴ．小贷公司
A
Ⅰ、Ⅱ
B
Ⅰ、Ⅲ
C
Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D
Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
参考答案和解析
正确答案：
D
解析：
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2019年修订）第2条规定，非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
其附录中规定了非公开发行公司债券项目承接负面清单：
一、存在以下情形的发行人：
（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
二、以下特殊行业或类型的发行人：
（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满3年；
（2）注册资本不低于人民币6亿元；
（3）主体信用评级AA级（含）以上；
（4）近三年无重大违法违规行为。
（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA级（含）以上。
Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ三项，需满足一定条件，才不得承接。
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2019年修订）第2条规定，非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
其附录中规定了非公开发行公司债券项目承接负面清单：
一、存在以下情形的发行人：
（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
二、以下特殊行业或类型的发行人：
（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满3年；
（2）注册资本不低于人民币6亿元；
（3）主体信用评级AA级（含）以上；
（4）近三年无重大违法违规行为。
（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA级（含）以上。
Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ三项，需满足一定条件，才不得承接。
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相似问题和答案
第1题：
以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（ ）。
Ⅰ．对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付
Ⅱ．最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
Ⅲ．地方融资平台公司
Ⅳ．非中国证券业协会会员的担保公司
Ⅰ．对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付
Ⅱ．最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
Ⅲ．地方融资平台公司
Ⅳ．非中国证券业协会会员的担保公司
A.Ⅲ．Ⅳ
B.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
C.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ
D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
B.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
C.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ
D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
答案：A
解析：
迟延支付本息的事实仍处于继续状态的发行人方纳入负面清单；Ⅱ，最近财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人应纳入负面清单，保留意见不纳入负面清单。
第2题：
根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，以下可能成为非公开发行公司债券发行人的是（）。
A、典当行
B、信用评级为A+的小货公司
C、地方融资平台公司
D、房地产投资公司
E、非中国证券业协会会员的担保公司
B、信用评级为A+的小货公司
C、地方融资平台公司
D、房地产投资公司
E、非中国证券业协会会员的担保公司
答案：D
解析：
根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，须列入非公开发行公司债券项目承接负面清单的主体包括：
①最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
③最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
④最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
⑤擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
⑥存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
⑦地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
⑧国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
⑨典当行。
⑩非中国证券业协会会员的担保公司。
?未能满足以下条件的小贷公司：a．经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；b．省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；c．主体信用评级达到AA-或以上。
①最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
③最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
④最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
⑤擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
⑥存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
⑦地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
⑧国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
⑨典当行。
⑩非中国证券业协会会员的担保公司。
?未能满足以下条件的小贷公司：a．经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；b．省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；c．主体信用评级达到AA-或以上。
第3题：
根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，正确的是（ ）。
A.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行
B.每次发行对象不超过10人
C.发行人的监事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让
D.非公开发行公司债券可以采用广告方式
B.每次发行对象不超过10人
C.发行人的监事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让
D.非公开发行公司债券可以采用广告方式
答案：A
解析：
选项B：每次发行对象不得超过200人。选项C：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。选项D：非公开发行公司债券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第4题：
以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（ ）。[2015年9月真题]
Ⅰ．对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付
Ⅱ．最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
Ⅲ．地方融资平台公司
Ⅳ．非中国证券业协会会员的担保公司
Ⅴ．成立时间未满2年的小贷公司
Ⅰ．对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付
Ⅱ．最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
Ⅲ．地方融资平台公司
Ⅳ．非中国证券业协会会员的担保公司
Ⅴ．成立时间未满2年的小贷公司
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：C
解析：
Ⅰ、Ⅱ两项，根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单》的规定，最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人，以及对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人需列入负面清单。
第5题：
以下需列入非公开发行公司债券项目承接负面清单的有（）。
Ⅰ地方融资平台公司
Ⅱ金融机构
Ⅲ有关政府部门
Ⅳ非中国证券业协会会员的担保公司
Ⅰ地方融资平台公司
Ⅱ金融机构
Ⅲ有关政府部门
Ⅳ非中国证券业协会会员的担保公司
A.Ⅰ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
答案：A
解析：
根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单》的规定，地方融资平台公司，国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司，典当行，非中国证券业协会会员的担保公司，主体信用评级未能达到AA或以上的小贷公司均需列入负面清单。
第6题：
根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列说法正确的有（）。
Ⅰ．非金融企业发行公司债券的募集资金，可以偿还银行贷款或转借他人
Ⅱ．公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级
Ⅲ．非公开发行的公司债券发行对象仅限于合格投资者
Ⅳ．非公开发行公司债券是否进行信用评级由主承销商确定，并在债券募集说明书中披露Ⅴ．非公开发行公司债券，可以申请在全国中小企业股份转让系统转让
Ⅰ．非金融企业发行公司债券的募集资金，可以偿还银行贷款或转借他人
Ⅱ．公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级
Ⅲ．非公开发行的公司债券发行对象仅限于合格投资者
Ⅳ．非公开发行公司债券是否进行信用评级由主承销商确定，并在债券募集说明书中披露Ⅴ．非公开发行公司债券，可以申请在全国中小企业股份转让系统转让
A、Ⅲ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E、Ⅱ、Ⅳ
B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E、Ⅱ、Ⅳ
答案：D
解析：
Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第15条规定，公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
Ⅱ项，第19条规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
Ⅲ项，第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
Ⅳ项，第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
Ⅴ项，第30条规定，非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
Ⅱ项，第19条规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
Ⅲ项，第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
Ⅳ项，第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
Ⅴ项，第30条规定，非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
第7题：
以下需列入非公开发行公司债券项目承接负面清单的有（ ）。
Ⅰ．地方融资平台公司Ⅱ．房地产公司
Ⅲ．典当行Ⅳ．中国证券业协会会员的担保公司
Ⅰ．地方融资平台公司Ⅱ．房地产公司
Ⅲ．典当行Ⅳ．中国证券业协会会员的担保公司
A.I
B.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
C.Ⅰ．Ⅲ
D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
B.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
C.Ⅰ．Ⅲ
D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
答案：C
解析：
根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单》的规定，地方融资平台公司，国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司，典当行，非中国证券业协会会员的担保公司，主体信用评级未能达到AA或以上的小贷公司均需列入负面清单。
第8题：
以下需列入非公开发行公司债券项目承接负面清单的有（ ）
A.地方融资平台公司
B.房地产公司
C.典当行
D.中国证券业协会会员的担保公司
E.主体信用评级为A+的小贷公司
B.房地产公司
C.典当行
D.中国证券业协会会员的担保公司
E.主体信用评级为A+的小贷公司
答案：A,C,E
解析：
B，国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司；D，非中国证券业协会会员的担保公司。
第9题：
以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（）。
Ⅰ对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，仍处于继续状态
Ⅱ最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
Ⅲ地方融资平台公司
Ⅳ非中国证券业协会会员的担保公司
Ⅰ对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，仍处于继续状态
Ⅱ最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
Ⅲ地方融资平台公司
Ⅳ非中国证券业协会会员的担保公司
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
答案：A
解析：
根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（2018年修订）中的规定，第2点：对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
第5点：最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
第12点：地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
故Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项正确，选A。
第5点：最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
第12点：地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
故Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项正确，选A。
第10题：
根据证券法律制度规定，下列关于非公开发行公司债券的表述正确的有（ ）。
A.非公开发行的公司债券是面向合格投资者发行
B.非公开发行公司债券发行对象不超过35人
C.非公开发行公司债券不得采用公告.公开劝诱和变相公开劝诱的发行方式
D.非公开发行公司债券不能在证券交易所进行买卖
E.非公开发行公司债券应依法承销或自行销售，可以在证券交易所进行转让
B.非公开发行公司债券发行对象不超过35人
C.非公开发行公司债券不得采用公告.公开劝诱和变相公开劝诱的发行方式
D.非公开发行公司债券不能在证券交易所进行买卖
E.非公开发行公司债券应依法承销或自行销售，可以在证券交易所进行转让
答案：A,C,E
解析：
非公开发行公司债券发行对象不超过200人，选项B错误；非公开发行公司债券应依法承销或自行销售，可以在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。