民商与经济法律知识

多选题甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（　　）。[2010年真题]A丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保B丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿C丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂向法院提起诉讼D丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度

题目
多选题
甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（　　）。[2010年真题]
A

丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保

B

丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿

C

丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂向法院提起诉讼

D

丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度

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第1题：

2007年6月，甲、乙、丙共同投资设立了某有限合伙企业。该合伙企业的具体情况如下：

（1）该企业由甲、乙两个自然人作为有限合伙人，丙是一国有独资公司，系该企业的普通合伙人；

（2）甲作为有限合伙人，以其精湛的个人技术作为出资，折合人民币10万元；

（3）由于乙具有丰富的管理经验，于是在合伙协议中约定，该企业的合伙事务由有限合伙人乙负责执行。

（4）合伙企业的三位合伙人共同召开会议，讨论丁作为有限合伙人加入到合伙企业中来，决议的结果是甲、乙两位合伙人同意丁的加入，于是该合伙企业以少数服从多数的原则认可了丁加入该合伙企业的行为。并规定：丁作为合伙企业的有限合伙人对入伙前该合伙企业的债务承担无限连带责任。

（5）有限合伙人甲突发车祸成为植物人，于是该合伙企业决议将其视为退伙对待。责令甲退出该合伙企业。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所述内容，该合伙企业的组成人员是否合法？为什么？

（2）根据本题要点（2）所述内容，甲可否以劳务作为出资？为什么？

（3）根据本题要点（3）所述内容，乙能否充当合伙企业的合伙事务执行人？为什么？

（4）根据本题要点（4）所述内容，丁入伙是否符合入伙的条件，并说明理由。

（5）根据本题要点（4）所述内容，丁承担合伙企业责任的方式是否合法？为什么？

（6）根据本题要点（5）所述内容，合伙企业责令甲退出该合伙企业的行为是否合法？为什么？


正确答案：
（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。因此，题目中该合伙企业的人数合法，但是由丙这一国有独资公司担任普通合伙人是不合法的。
（2）《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
（3）《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，题目中由有限合伙人乙来担任合伙事务执行人是不合法的。
（4）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。因此，题目中只有甲乙两人同意，而丙未同意的情形导致丁不能成为合伙企业的合伙人。
（5）丁承担合伙企业责任的方式也不合法，因为按照《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。而不承担无限连带责任，这是区别于普通的合伙企业的。
（6）按照《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
因此，本案中，甲虽然成为了植物人，丧失了民事行为能力，但是由于有限合伙企业本身的特殊性所在，导致甲并不必然丧失合伙人资格，即甲仍可以担任该合伙企业的合伙人。

第2题：

2016年2月，甲、乙、丙、丁四人成立海洋有限合伙企业，卖炸鸡。甲为有限合伙人，乙丙丁为普通合伙人,合伙事务由乙丙丁分别执行。在合伙企业运行期间，合伙人之间发生争执。 甲作为有限合伙人不得执行合伙事务，甲从事的下列行为符合法律规定的是:

A.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
C.在涉及自身利益的情况下，查阅复制有限合伙企业财务会计账簿
D.以自有房屋为合伙企业提供担保

答案：A,B,D
解析：
《合伙企业法》第68条规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。”有限合伙人只能查阅不能复制财务会计账簿，故C选项错误，A、B、D选项正确。

第3题：

甲、乙、丙、丁四人设立一家有限合伙企业，丁是有限合伙人。后经协商约定由丁执行合伙企业的事务，其余三人不再执行合伙企业的事务。该约定违反合伙企业法的有关规定。( )

A．正确

B．错误


正确答案：A
解析：本题考核有限合伙企业的事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第4题：

（2009年）甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A.丁自动取得该企业合伙人资格
B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

答案：B
解析：
甲的妻子丁具备完全民事行为能力，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，丁可以取得普通合伙人资格。

第5题：

甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。

A.丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保
B.丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿
C.丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂依法向法院提起诉讼
D.丁参与该有限合伙企业某工程项目决策，并负责监督工程进度

答案：A,B,C
解析：
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（选项B）；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（选项C）；（8）依法为本企业提供担保（选项A）。

第6题：

016年2月，甲、乙、丙、丁四人成立海洋有限合伙企业，卖炸鸡。甲为有限合伙人，乙丙丁为普通合伙人,合伙事务由乙丙丁分别执行。在合伙企业运行期间，合伙人之间发生争执。
甲作为有限合伙人不得执行合伙事务，甲从事的下列行为符合法律规定的是:

A、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
B、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
C、在涉及自身利益的情况下，查阅复制有限合伙企业财务会计账簿
D、以自有房屋为合伙企业提供担保

答案：A,B,D
解析：
《合伙企业法》第68条规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。”有限合伙人只能查阅不能复制财务会计账簿，故C选项错误，A、B、D选项正确。

第7题：

甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（　）。

A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书
B.丁对外代表该合伙企业
C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人
D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况

答案：A,B,C
解析：
根据规定，不执行企业合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D错误。

第8题：

甲、乙、丙、丁共同投资设立了一有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人。现甲、乙欲转变为普通合伙人，下列哪些选项是正确的?（ ）

A．应当经全体合伙人一致同意

B．甲、乙对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仅承担有限责任

C．该企业因仅剩普通合伙人，应转变为普通合伙企业

D．如丙、丁转变为有限合伙人，则该有限合伙企业应当解散


正确答案：ACD
根据《合伙企业法》第75条的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。故C、D表述正确。
根据《合伙企业法》第82条的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。故A正确。
根据《合伙企业法》第83条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。B错。

第9题：

甲、乙、丙、丁、戊出资设立一有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁、戊为普通合伙人，一年后，甲、丙退出合伙企业，乙转为普通合伙人，则下列关于该合伙企业的说法正确的有（　）。

A.甲对退伙前合伙企业的债务承担无限责任
B.丙对退伙前合伙企业的债务承担无限责任
C.乙对转为普通合伙人之前的债务承担无限责任
D.该合伙企业由有限合伙企业转变为普通合伙企业

答案：B,C,D
解析：
有限合伙人退伙，对退伙前合伙企业的债务以其退伙时从合伙企业取回的财产承担责任。所以选项A错误。

第10题：

甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（　　）。

A.丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保
B.丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿
C.丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂依法向法院提起诉讼
D.丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度

答案：A,B,C
解析：
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（选项B）；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（选项C）；（8）依法为本企业提供担保（选项A）。

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