法律职业资格
某公司注册资本为500万元,该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容 中，不合法的是：（ ) A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决 定本年度不再提取法定公积金 B.鉴于公司连年蠃利，决定本年度税后利润依公 司章程全部由股东按持股比例分配 C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部 用于转增股本 D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股 比例无偿取得
题目
A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决 定本年度不再提取法定公积金
B.鉴于公司连年蠃利，决定本年度税后利润依公 司章程全部由股东按持股比例分配
C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部 用于转增股本
D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股 比例无偿取得
参考答案和解析
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方能 分配给股东，故B选项错误。
《公司法》第169条规定，公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法 定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的25%。故C选项中将该公司 历年的法定公积金全部用于转增股本，不予留存的做 法是不对的，C选项错误。
依据上述规定公司公积金的用途在于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，D选 项中公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例 无偿取得的说法违背了该用途，故错误。
相似问题和答案
第1题：
A股份有限公司的董事会由11名董事组成。该董事会在一次董事会会议上的下列行为中 ( )行为违反了公司法的规定。
A．一名董事因故缺席，该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经出席董事的过半数通过
B．该次董事会会议通过了增加公司注册资本的决议
C．该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档
D．该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过
ABC。解析：根据《公司法》规定：股份有限公司董事会的职权包括制订增加公司注册资本的方案，但不能对增加注册资本作出决议，该项决议应由股份有限公司的股东大会作出；董事会会议记录应由出席会议的董事和记录员签名；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第2题：
某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
A．董事会人数减至4人时
B．未弥补亏损达1000万元时
C．监事会提议召开时
D．持有该公司20%股份的股东请求时
根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本题中，选项A“董事会人数减至4人时”，低于董事会法定最低人数5人；选项B“公司未弥补亏损达1000万元”，尚未达到股本总额（5000万元）的1/3，因此正确答案是ACD。
第3题：
注册资本为2000万元的某股份有限公司的董事会有董事15名。下列表述是有关该董事会若干次会议的一些情况，其中哪些违反了《公司法》的有关规定？（ ）。
A．2006年1月3日召开董事会，到会的董事有7人，会议如期举行
B．2006年2月3日召开董事会，经出席该会的董事一致同意，决议减少公司注册资本50万元
C．2006年3月3日召开董事会，出席该会的11名董事一致同意解聘现任总经理，并作出由一位副董事长兼任公司总经理的决议
D．2006年4月3日召开董事会，两名董事因故不能到会，委托其他董事代为出席，并提交了载明了授权范围的委托书
【考点】股份有限公司董事会议事规则
【解析】《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因此2006年1月3日召开的董事会的到会董事只有7人，不足二分之一，该项会议不能举行。故A违反公司法。根据《公司法》第100条的规定，股东大会的职权之一是对公司增加或者减少注册资本作出决议。因此，减少注册资本的决议应当由股东大会作出，而不是董事会的职权。故B违反公司法规定。《公司法》第112条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据《公司法》第109条之规定，股份有限公司的董事会有权聘任或者解聘公司经理。公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。因此在2006年3月3日召开的董事会上，经11名董事表决同意，解聘现任总经理，并由副董事长兼任公司总经理的决议有效。故C合法。《公司法》第113条第1款规定：“董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应栽明授权范围。”因此在2006年4月3日召开的董事会上，两名董事的安排符合法律规定
第4题：
B.董事会决议内容违反法律规定
C.董事会决议内容违反公司章程规定
D.董事会召集程序违反《公司法》规定
第5题：
A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金
B.鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配
C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本
D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得
《公司法》第167条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。由此，B项说法正确。《公司法》第169条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。故C项说法错误。
D项不是法律禁止的，因此根据民法意思自治 的原则，该项决议是可以的。
第6题：
某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，根据《公司法》规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A．董事会人数减至4人时
B．未弥补亏损额达1000万元时
C．监事会提议召开时
D．持有该公司有表决权股份20%的股东请求时
解析：《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；(3)单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。
第7题：
某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？
A．鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金
B．鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配
C．为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本
D．公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得
第8题：
某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有7名成员，根据公司法规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A．未弥补的亏损达2000万元
B．董事会认为必要时
C．监事会提议召开时
D．持有该公司15%股份的股东请求时
E．董事会人数减至5人时
解析：根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定的人数5人或者公司章程所定人数的三分之二时； (2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；(3)持有公司股份百分之十以上的股东请求时；(4)董事会认为必要时：(5)监事会提议召开时。
第9题：
第10题：
B.董事会会议表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例
C.公司召开了董事会会议，但未表决该决议事项
D.公司召开董事会会议时，到会董事人数不符合公司法或者公司章程规定