根据甲公司的下列哪些《承诺（保证）函》，如乙公司未履行义务，甲公司应承担保证责任？ A.承诺：“积极督促乙公司还款，努力将丙公司的损失降到最低” B.承诺：“乙公司向丙公司还款，如乙公司无力还款，甲公司愿代为清偿” C.保证：“乙公司实际投资与注册资金相符”。实际上乙公司实际投资与注册资金不符 D.承诺：“指定乙公司与丙公司签订保证合同”。乙公司签订了保证合同但拒不承担保证责任

《担保法》第23条规定：“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。”《担保法解释》第29条规定：“保证期间，债权人许可债务人转让部分债务未经保证人书面同意的，保证人对未经其同意转让部分的债务，不再承担保证责任。但是，保证人仍应当对未转让部分的债务承担保证责任。”甲公司将部分债务转让，丙公司对未经其同意转让部分的债务不承担保证责任，但是，丙公司对未转让部分的债务仍应承担保证责任，所以C选项正确。

1．在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，合同双方当事人可以达成补充协议，不能达成补充协议的，按照合同的有关条款或者交易习惯确定。依照上述履行原则仍不能确定的，其合同履行地为履行义务（乙地）一方所在地。

2．丁公司应当承担连带保证责任，丁公司的保证期间为主债务履行期届满之日起2年内。

3．乙公司暂停发货没有法律依据。乙公司的行为并不构成不安抗辩权，根据法律规定，合同当事人行使不安抗辩权的前提是有证据证明对方当事人不能或可能不能履行合同义务，而本题中乙公司仅仅是听信了甲公司竞争对手的片面之词。

4．向乙。根据法律规定，托运人可以随时要求承运人中止运输，但是应当承担由于中止运输所造成的损失。

5．货物灭失的损失由甲公司承担。出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。本题中，乙公司已经将货物交给第一承运人通运零担公司，风险已经转移给买受人甲。

6．通运零担公司对于货物灭失不承担责任，对乘客的重伤应当承担损害赔偿责任。根据《合同法》关于货运合同的规定，当货物损毁、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人发货人的过错造成的，不承担赔偿责任，泥石流灾害属于不可抗力，故承运人不承担责任；而客运合同中规定，除乘客自身的原因外，承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，本题中乘客并未有过错，零担公司应当承担损害赔偿责任。

7．通运零担公司可以留置剩余部分货物。根据法律规定，托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权。

货物运输合同中，考试应当注意承运人对承运货物毁损、灭失所承担的是过错责任，即若因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的损失，承运人不承担责任。而客运合同中，承运人对于乘客的人身损害承担的是无过错责任。这两种合同的损害赔偿责任应当区分对待。另外，还要明确买卖双方对于在途货物毁损、灭失的责任承担规则，当托运人将货物交给第一承运人时，风险即已经转移给买受人。托运人、收货人与承运人，出卖方和买受人是两对关系，只有分开来看，才能对三者之间的责任理解清楚。

（1）各保证人与“债权人”未约定各自的保证份额，视为连带共同保证；（2）各保证人之间内部的份额约定不得对抗债权人。

保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本案中，丁对汇票保证所附条件不影响保证的效力。本题的答案为C。

【考点】表见代理；缔约过失责任；有权代理；代表行为【详解】本题A项，《合同法》第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”乙以董事的身份出面签订合同，并在合同上加盖甲公司公章和法定代表人丁的印章，说明甲公司印章管理混乱，具有可责性，构成丙公司合理相信的理由，符合表见代理的构成要件，甲公司应对此承担责任，A项当选。B项，《合同法》第37条规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”可见，此处借款合同已经成立。不过，公司之间进行资金拆借目前在我国仍然是效力性禁止性规定，本项中的借款合同应为无效。依据《合同法》第58条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此甲公司负有返还款项的责任，此系不当得利之返还，依然是民事责任。换句话说，无论合同是否有效，甲公司均需承担民事责任。C项，这是个有权代理行为，合同成立，甲公司应承担民事责任。D项，甲乙公司之间的合同已经成立，无论甲公司法定代表人丙收钱之后是否人账，甲公司均需承担合同责任。

（1）选项A：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；（2）选项B：未经保证人同意的主合同的变更，如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任；（3）选项C：当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。在本题中，乙公司和丙公司对保证方式没有进行约定，丙公司应当承担连带保证责任，不享有先诉抗辩权；（4）选项D：保证期间与保证的诉讼时效是两回事儿，选项D的表述将二者混为一谈。