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在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送()。A:中国证监会派出机构 B:中国证监会 C:证券交易所 D:中国证券业协会

题目
在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送()。

A:中国证监会派出机构
B:中国证监会
C:证券交易所
D:中国证券业协会
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第1题：

第 11 题 收购人在报送上市公司收购报告书之日起（　　）日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

A．3

B．5          

C．10

D．15


正确答案：D
收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

第2题：

被收购公司董事会和董事应尽的职责包括（ ）。 A．对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查 B．聘请独立财务顾问对要约条件进行分析，并提出专业意见 C．在收购人公告要约收购报告书后20日内，将本公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会 D．处置公司资产


正确答案：ABC
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P421。

第3题：

收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。（ ）


正确答案：√

第4题：

收购人拟以要约的方式对上市公司进行收购，并以现金支付收购价款，以下操作顺序符合有关法律规定的是（）。
Ⅰ．对要约收购报告书摘要作出提示性公告
Ⅱ．公告要约收购报告书
Ⅲ．取得监管部门的批准
Ⅳ．公告被收购公司董事会报告书
Ⅴ．聘请财务顾问，通知被收购公司

A、Ⅲ、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅱ
B、Ⅱ、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅳ、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅱ
E、Ⅴ、Ⅰ、Ⅲ、Ⅱ、Ⅳ

答案：E
解析：
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第28条规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报
告书与独立财务顾问的专业意见。

第5题：

要约收购中，以下关于被收购方董事会的行为的说法正确的有（）。
Ⅰ被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议
Ⅱ收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，经股东大会批准，被收购公司董事会对外投资一项与生产经营直接相关的盈利项目
Ⅲ在要约收购期间，被收购公司董事辞职
Ⅳ被收购公司董事会利用公司资源向收购人提供财务资助

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案：B
解析：
被收购公司董事会义务如下：(1)被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍．不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。(2)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。(3)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。(4)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
@##

第6题：

收购人在报送上市公司收购报告书之日起（ ）日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

A．7

B．10

C．15

D．20


正确答案：C

第7题：

被收购公司在收到收购人的通知后应履行的职责（ ）。 A．董事会及独立董事应当及时发表意见 B．董事会有必要聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见 C．公告被收购公司董事会、独立董事和专业机构的意见 D．独立董事对管理层和员工收购可能对公司产生的影响发表意见


正确答案：ABCD

第8题：

收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在( )个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

A．1

B．2

C．3

D．4


正确答案：C
15.C【解析】收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告

第9题：

要约收购中，董事会的下列行为符合规定的有（）。
Ⅰ．董事会向股东提出不接受要约条件的建议
Ⅱ．董事会聘请独立财务顾问
Ⅲ．利用公司资源向收购人提供财务资助
Ⅳ．收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响

A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅳ

答案：A
解析：
Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。Ⅲ项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅳ项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第10题：

下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。

Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见

Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告

Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益

Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告

Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告

A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ

答案：C
解析：
C
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。

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