中级会计职称
老刘、老赵、老李、老王拟设立甲有限合伙企业（以下简称甲企业），合伙协议约定：老刘为普通合伙人，以实物作价出资5万元，老赵、老李为有限合伙人，以现金出资5万元，老王为普通合伙人，以知识产权作价出资5万元；老王执行合伙企业事务；普通合伙人和有限合伙人对外转让财产份额时均应经其他合伙人半数以上通过。 要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题 （1）合伙协议是否可以约定普通合伙人经其他合伙人过半数同意可以对外转让财产份额？简要说明理由。 （2）合伙协议是否可以约定有限合伙人经其他合伙人半数以上
题目
要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题
（1）合伙协议是否可以约定普通合伙人经其他合伙人过半数同意可以对外转让财产份额？简要说明理由。
（2）合伙协议是否可以约定有限合伙人经其他合伙人半数以上同意可以对外转让财产份额？简要说明理由。
（3）假如老赵经过老李、老王的同意，准备将自己的财产份额转让给老郑，此时老刘主张自己享有优先购买权，欲以同等的价格购买老赵的份额，老刘的主张是否合理？简要说明理由。
（4）假如老赵准备将其财产份额转让给老李，是否需要经过其他合伙人半数以上同意？简要说明理由。
参考答案和解析
2.合伙协议可以约定有限合伙人经其他合伙人半数以上同意可以对外转让财产份额。（0.5分）《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。因此合伙协议可以约定有限合伙对外转让财产份额需经其他合伙半数以上通过。（1分）
3.老刘的主张合理。（0.5分）《合伙企业法》规定，有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人享有优先购买权。（1分）
4.老赵将其财产份额转让给老李，不需要经过其他合伙人半数以上同意。（0.5分）《合伙企业法》规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当通知其他合伙人。老李是甲企业的合伙人，老赵将其财产份额转让给老李，属于合伙企业之间的内部转让，无需经过其他合伙人的同意，但是应当通知其他合伙人。（1分）
相似问题和答案
第1题：
2007年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议明确约定了以下事项：
（1）甲以现金5万元出资，乙以机器设备作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；
（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；
（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；
（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；
（5）有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；
（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。
合伙企业成立后，在当年的生产经营活动中发生了以下的事项：
（1）为扩大经营，企业于6月向银行贷款人民币10万元，期限为1年，由甲以个人的财产为本企业提供担保。银行认为，甲为该企业的有限合伙人，不执行合伙企业的事务，因此该担保行为无效。
（2）合伙人乙个人向银行贷款5万元，将其在本企业中出资的机器设备向银行提供质押担保。
（3）7月，经过全体合伙人一致同意，合伙人丙将自己的财产份额转让给A国有企业，A国有企业的资格为普通合伙人。
（4）10月，甲欲转变为普通合伙人，经过其他合伙人半数以上同意，甲成为普通合伙人。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
（1）该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定?分别说明理由。
（2）银行认为甲为本企业提供担保的行为无效是否有法律依据?并说明理由。
（3）合伙人乙将其在本企业中出资的机器设备向银行提供质押担保的做法是否符合规定?并说明理由。
（4）A企业是否可以接受丙的财产份额成为合伙企业的普通合伙人?并说明理由。
（5）甲成为普通合伙人的条件是否成立?并说明理由。
(1)该企业合伙协议中的以下事项违反了《合伙企业法》的规定：
①丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。
②合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。
③合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”宇样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。
(2)银行认为甲为本企业提供担保的行为无效没有法律依据。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，但是合伙人依法为本企业提供担保的不视为执行合伙事务。因此，该行为是合法有效的。
(3)合伙人乙将在本企业中出资的机器设备向银行提供质押担保的做法符合规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，由于出质行为在该合伙企业中并没有约定，因此乙可以将其财产份额出质。
(4)A企业不可以成为合伙企业的普通合伙人。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人。本题中，A企业作为国有企业，是不能成为该合伙企业的普通合伙人的。
(5)甲成为普通合伙人的条件不成立。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。本题中，在合伙协议未约定的情况下，甲转变为普通合伙人应当经过全体合伙人的一致同意，而不是经其他合伙人半数以上同意。
第2题：
B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人韩某对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
第3题：
甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的是( )。
A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
[答案]ACD
[解析]本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的；普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外，而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项D是错误的。
第4题：
普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人
有限合伙人韩某对外代表本合伙企业，执行合伙事务
合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
普通合伙人转变为有限合伙人，须经半数以上合伙人同意
第5题：
甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意
第6题：
B.至少应当有三个普通合伙人
C.普通合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
第7题：
甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
- A、丙任执行事务舍伙人
- B、合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”
- C、丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质
- D、甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资
正确答案:C
第8题：
2010年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通业务的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：
(1)甲以现金5万元出资；乙以房屋作价8万元出资；丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资；丁以现金10万元出资；
(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；
(3)各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损；
(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；
(5)有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；
(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。
以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。
要求：根据以上事实和相关法律的规定，分析该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定？并说明理由。
该企业合伙协议中的以下事项违反了《合伙企业法》的规定：(1)丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。(2)合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。(3)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。
第9题：
甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意
A项，有限合伙人丙不得以劳务出资。B项，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C项，有限合伙人丁不得执行合伙企业事务。D项，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定要求）；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。
第10题：
甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担