投资银行业务-保荐代表人

某主板上市公司在2012年5月1日通过董事会决议,甲公司通过发行股份购买资产的方式收得该上市公司控制权,董事会决议前一个交易日该上市公司的股份数为2亿股。通过该次交易,甲公司取得该上市公司的控制权。该上市公司2011年度经审计合并报表的营业收入为16亿元,2015年度经审计的合并报表营业收入为20亿元。在不考虑其他情况下,假设下列各事项独立发生,下列说法正确的是()。 Ⅰ.2016年6月1日,该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有的丙公司100%股权,丙公司2011年度经审计的合并报表营业收入为6

题目
某主板上市公司在2012年5月1日通过董事会决议,甲公司通过发行股份购买资产的方式收得该上市公司控制权,董事会决议前一个交易日该上市公司的股份数为2亿股。通过该次交易,甲公司取得该上市公司的控制权。该上市公司2011年度经审计合并报表的营业收入为16亿元,2015年度经审计的合并报表营业收入为20亿元。在不考虑其他情况下,假设下列各事项独立发生,下列说法正确的是()。
Ⅰ.2016年6月1日,该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有的丙公司100%股权,丙公司2011年度经审计的合并报表营业收入为6亿元,2015年度经审计的合并报表营业收入为12亿元,则丙公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅱ.2016年6月1日,该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有丁公司100%股权,丁公司2011年度经审计的合并报表营业收入为25亿元,2015年经审计的营业收入为8亿元,则丁公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅲ.2016年6月1日,该上市公司拟采用发行股份方式从甲公司手中收购其持有的戌公司60%股权,戌公司2011年度经审计的合并报表及营业收入为15亿元,2015年度经审计的合并报表营业收入为16亿元,则戌公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅳ.2016年6月1日,该上市公司拟采用发行股份方式从甲公司手中收购其持有的已公司100%股权,通过该项收购该上市公司的主营业务将发生根本变化,则已公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅴ.2016年6月1日,该上市公司拟发行1.8亿股从甲公司手中收购其持有的乙公司100%股权,则乙公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件

A、Ⅱ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ
D、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
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相似问题和答案

第1题:

下列交易符合上市公司“重大资产重组”标准的是( )。

A.上市公司对已设立的企业增资,增资额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1/3

B.上市公司出售的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的60%

C.上市公司购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的40%

D.上市公司将经营性资产委托他人经营,相关资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,总额为4500万元


正确答案:B
B。解析:相关比例指标都应是50%以上,并且D项中净资产绝对额应为“超过5000万元。

第2题:

上市公司接受他人赠与资产的,如果该项资产在最近1个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达70%以上,应当参照有关规定履行信息披露和报告义务。 ( )


正确答案:×

第3题:

上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到( )标准之一的情形。

A.购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达30%以上

B.购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50qo以上

C.购买、出售、置换入的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达30%以上

D.购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50010以上


正确答案:BD
94. BD【解析】上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形:①购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上;②购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上: ③购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

第4题:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,以下构成重大资产重组的有( )。
Ⅰ.甲上市公司与乙公司新设企业,甲公司投资额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的60%
Ⅱ.丙上市公司从事医药制造业务,拟将其旗下从事化学医药板块的丁公司委托给无关联第三方经营管理,丁公司最近一个会计年度的营业收入占丙公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的55%
Ⅲ.戊上市公司接受无关联第三方的无条件资产赠与,赠与资产净额6000万元且占戊上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额(不包含少数股东权益)的60%
Ⅳ.己上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买的标的公司最近一个会计年度产生的营业收入占己上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的55%
Ⅴ.庚上市公司拟出售非股权资产包,该资产包包含资产与负债,账面净额(资产与负债的差额)为4500万元,出售价格为5500万元,资产包账面净额占庚上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的60%

A.Ⅲ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

答案:D
解析:
Ⅲ项,接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产,方构成重大资产重组的交易方式。
Ⅳ项,上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上的,构成重大资产重组。
Ⅴ项,出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准,4500万元未超过5000万元,不符合净资产标准。

第5题:

重大购买、出售、置换资产的界定

上市公司购买、出售、置换资产达到下列哪些标准的,可以界定为重大购买、出售、置换资产的行为( )。

A.购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上

B.购买、出售、置换入的资产净额总额上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上

C.购买、出售、置换入的资产在最近1个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上

D.必须同时达到上述三个标准


正确答案:ABC

第6题:

下列( )行为可以界定为重大资产重组行为。

A.购买的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的55%

B.出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的45%

C.出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的60%以上,出售的资产净额为6000万元人民币

D.购买的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的60%


正确答案:ACD
ACD
[解析]达到下列标准之一的,才构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

第7题:

上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到( )标准之一的情形。

A.购买、出售、置换人的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上

B.购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上

C.购买、出售、置换人的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达30%以上

D.购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达30%以上

E.购买、出售、置换人的资产在最近1个会计年度所产生的主营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达30%以上


正确答案:AB

第8题:

按照证监会的规定,上市公司的重大购买、出售、置换主要有下面的哪些标准()。

A.上市公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表总资产的比例50%以上

B.上市公司的资产净额占上市公司的最近一个会计年度经过审计的合并报表净资产的比例50%以上

C.上市公司最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例的50%以上

D.上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整


参考答案:ABC

第9题:

上市公司最近一期末经审计的净资产为14亿元,拟发行5亿元可转债,某煤炭企业为其发行可转换公司债券提供担保,该煤炭企业最近一期经审计的总资产为10亿元,净资产为5亿元,无其他担保事项,则该煤炭企业可以为上市公司提供担保。(  )


答案:错
解析:
提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额;
本题上市公司拟发行5亿元可转债,则本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用合计一定超过5亿元,煤炭企业净资产仅为5亿元不能为该上市公司提供担保。

第10题:

以下关于上市公司发行股份购买资产说法正确的有(  )

A.上市公司破产重整的重大资产重组,涉及发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议
B.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
C.发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的,上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
D.定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期首日

答案:B,C
解析:
本题考试时点答案为ABC,按现行规定答案为Bc。A,2014年10月23日,证监会令第109号修订的《上市公司重大资产重组管理办法》废止了2008年11月11日证监会公告(2008)44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,新修订的《重组办法》取消了破产重整协商定价的规定。
B、C,考核的是2008年4月16日,证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定。
D,发行股份购买资产的定价基准日是董事会决议公告日,不同于上市公司非公开发行股份的定价基准日。

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