2×18年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，B上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。甲集团公司2×18年控制B上市公司的目的是，计划在2×19年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司整体上市，进一步盘活国有资产存量。简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2×18年合并财务报表中的会计处理方法。

根据《证券法》第16条，公开发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产的40％。此处，净资产是指实际发行前最近1期的净资产；对于需要编制合并财务报表的公司，净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东权益。根据深交所《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》，累计债券余额的计算范围包括公开发行1年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券，不包括公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、1年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同。发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算，不按比例进行折算。因此，该上市公司本次最多可发行公司债券的金额为：20×40％-4=4（亿元）。

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。对关联方的界定是“一方控制、若同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受方控制、若同控制或重大影响的，构成关联方”关联交易主要有关联购销、资产租赁、担保、托管经营或承包经营、关联方共同投资几种形式。

Ⅰ，集团甲是结算企业，以他人权益工具为他人结算，为现金结算股份支付；乙是接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付；Ⅱ，甲为以自身权益工具为他人结算，为权益结算股份支付，乙是接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付；Ⅲ，甲为以他人权益工具为他人结算，是现金结算股份支付，乙是接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付；Ⅳ，甲为以现金为他人结算，是现金结算股份支付，乙是接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付。

(1)甲、乙是一致行动人。根据规定，如果没有相反的证据，投资者受同一主体控制的，应推定为一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，推定为一致行动人。
(2)丁上市公司的股权分布已不具备上市条件。根据规定，上市公司股本总额未超过人民币4亿元的，其公开发行的股份应达到公司股份总数的25％以上。在本题中，收购行为完成后，收购人持有的股份已达85％，公开发行的股份仅占15％，不符合上市条件，证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。
(3)甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

题干中B项属于资产重组，但不涉及关联交易；C、D两项涉及关联交易，但不属于资产重组。

当上市公司经营不理想时，集团公司或者调低上市公司应缴纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已缴纳的费用退回，从而达到转移费用、增加利润的目的又由于各类资产租赁的市场价格难以确定，租赁也可能成为上市公司与集团公司等关联公司之间转移费用、调节利润的手段

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款规定，Ⅰ项，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅱ项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人；Ⅲ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅳ项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，构成一致行动人；Ⅴ项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

A，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；B，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；C，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。D，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响：E，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。

根据规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；创业板上市公司不得实施该种交易行为。本题上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为Max(20，10)=20亿元，占比100％，构成借壳。根据2015年9月18日《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编试卷》的规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25％；或者不超过募集配套资金总额的50％，构成借壳上市的，不超过30％。本题应该交代配套募集资金的金额，按照出题意向，配套募集资金应当为20亿元，因构成借壳，配套融资补流应不超过6亿元(20×30％)。