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甲公司和乙公司是两家新能源领域的高科技企业,经营同类业务,甲公司为上市公司,乙公司为非上市公司。甲公司为扩大市场规模,于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。合同约定甲公司支付对价20亿元,甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价,需从外部融资10亿元。甲公司决定发行可转换公司债券筹集,并于2013年8月5日按面值发行5年期债券10亿元,每份面值100元,票面利率1.2%,按年支付利息;3年后按面值转股,转股价格每股16元;不考虑发行费用。要求:根据上述资料,如果2016年8月5日可转换债券持有人

题目
甲公司和乙公司是两家新能源领域的高科技企业,经营同类业务,甲公司为上市公司,乙公司为非上市公司。
  甲公司为扩大市场规模,于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。合同约定甲公司支付对价20亿元,甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价,需从外部融资10亿元。甲公司决定发行可转换公司债券筹集,并于2013年8月5日按面值发行5年期债券10亿元,每份面值100元,票面利率1.2%,按年支付利息;3年后按面值转股,转股价格每股16元;不考虑发行费用。
  要求:根据上述资料,如果2016年8月5日可转换债券持有人行使转换权,分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值(假定转换日甲公司股票市价为每股18元)

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第1题:

甲公司拥有A上市公司40%的表决权,乙公司、丙公司和丁公司分别拥有A上市公司10%、20%、30%的表决权。由于甲公司与A上市公司从事的主要经营活动相同,且甲公司在该行业具有丰富的经营管理经验,因此,A上市公司的日常生产经营决策实际上由甲公司决定。如果甲公司成为A上市公司的母公司,应在满足下列( )条件之一的情况下。

A.通过与乙公司之间的协议,拥有A上市公司50%的表决权

B.通过与丙公司之间的协议,拥有A上市公司60%的表决权

C.根据A上市公司章程或协议,甲公司有权决定A上市公司的财务和经营政策

D.甲公司有权任免A上市公司的董事会或类似机构的多数成员


正确答案:BCD

第2题:

甲公司的董事为乙公司经营与甲公司同类的业务,不违反公 司法 的规定。( )


正确答案:×
董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务,否则所得收入归公司所有。

第3题:

甲公司的董事为乙公司经营与甲公司同类的业务,不违反公司法的规定。( )

A.正确

B.错误


正确答案:B
解析:董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务,否则所得收入归公司所有。

第4题:

根据《上市公司收购管理办法》的规定,甲、乙均持有上市公司股份,不考虑其他因素,甲、乙为一致行动人的有( )。
Ⅰ.甲公司的董事,同时担任乙公司的财务负责人
Ⅱ.甲公司参股乙公司,可以对乙公司的重大决策产生重大影响
Ⅲ.甲公司与乙公司之间存在合伙关系
Ⅳ.自然人乙持有甲公司35%股份
Ⅴ.张某在甲公司担任副总经理,乙为张某的妻子的姐夫

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

答案:D
解析:
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,题中选项均正确。

第5题:

以下情形,可认定为上市公司收购方的一致行动人的是(  )

A.某上市公司股东甲和乙,乙为甲公司的董事,甲与乙
B.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
C.持有上市公司股东甲35%股权的自然人,该自然人持有上市公司1%股份
D.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位,对乙有重大影响
E.投资者甲与乙存在合伙关系

答案:A,B,C,D,E
解析:
A,在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;B,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;C,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份。D,投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响:E,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。

第6题:

甲公司的董事为乙公司经营与甲公司同类的业务,不违反《公司法》的规定。 ( )


正确答案:×
公司的董事、高级管理人员未经股东会、股东大会同意或者章程许可,不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业,否则所得收入应当归公司所有,并可由公司给予处分。 

第7题:

以下情形中,可认定为上市公司收购方的一致行动人的有( )。
Ⅰ.某上市公司股东甲和乙,乙为甲公司的董事,甲与乙为一致行为人
Ⅱ.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
Ⅲ.持有上市公司股东甲35%股权的自然人,该自然人持有上市公司1%的股份
Ⅳ.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位,对乙有重大影响
Ⅴ.投资者甲与乙存在合伙关系

A:Ⅱ、Ⅳ
B:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:D
解析:
根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款规定,Ⅰ项,在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人;Ⅱ项,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的,构成一致行动人;Ⅲ项,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人;Ⅳ项,投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响的,构成一致行动人;Ⅴ项,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的,构成一致行动人。

第8题:

甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的是( )。

A.丙公司是甲公司控股的全资子公司

B.为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行

C.张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股

D.甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股


正确答案:ACD
解析:本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排,与投资者构成一致行动人。选项B是银行,则与A公司不构成一致行动人。

第9题:

根据《上市公司收购管理办法》的规定,甲、乙均持有上市公司股票,不考虑其他因素,甲、乙互为一致行动人的有()。
Ⅰ.甲公司的董事同时担任乙公司的财务总监
Ⅱ.甲公司参股乙公司,可以对乙公司的重大决策产生重大影响
Ⅲ.甲公司与乙公司之间存在合伙关系
Ⅳ.自然人乙持有甲公司35%股份
Ⅴ.张某在甲公司担任副总经理,乙为张某的妻子的姐夫

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:E
解析:
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条规定,本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:①投资者之间有股权控制关系;②投资者受同一主体控制;③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;④投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;⑦持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;?上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;?投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。

第10题:

如果甲公司成为乙公司的第一大股东,甲公司有子公司从事与乙公司相同的生产销售,甲公司准备在收购完成后,对子公司及乙公司的业务进行整合;并改选公司董事会,则下列表述正确的有( )。

Ⅰ.甲公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明

Ⅱ.甲公司应提供对上市公司后续发展计划的可行性说明,但无需就管理上市公司的能力进行说明

Ⅲ.甲公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证乙公司经营独立性的说明

Ⅳ.因为甲公司自身并不从事与乙公司相同的业务,因此无需就同业竞争、保证独立性等问题提供说明

Ⅴ.甲公司不可进行业务整合,不能改选董事会,要保证乙公司经营的独立性

A、Ⅰ,Ⅲ
B、Ⅰ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
D、II,V

答案:A
解析:
A
根据《上市公司收购管理办法》第五十条规定,基于甲公司的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明,可以修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务,但应当提供其具备规范运作上市公司管理能力的说明。收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明。

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