新三板董秘资格考试
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》认购协议不得存在以下哪些情形？（）A、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体B、认购协议中约定发行价格和发行数量C、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派D、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于该次发行的条款，则相关条款自动适用于该次发行认购方
题目
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》认购协议不得存在以下哪些情形？（）
- A、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体
- B、认购协议中约定发行价格和发行数量
- C、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派
- D、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于该次发行的条款，则相关条款自动适用于该次发行认购方
参考答案和解析
正确答案:A,C,D
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相似问题和答案
第1题：
董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同，认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的（）。
- A、数量或数量区间
- B、认购价格
- C、限售期
- D、登记日期
正确答案:A,B,C
第2题：
在以下情形中，挂牌公司不可以启动股票发行的是（）。
- A、前次发行正在验资
- B、前次发行正在备案
- C、前次发行正在登记
- D、前次发行正在认购
正确答案:A,B,C,D
第3题：
下列挂牌公司发行股份认购协议中签订的特殊条款，不符合监管要求的是（）。
Ⅰ．挂牌公司与投资者A公司约定，如果挂牌公司当年净利润为2000万，则挂牌公司补偿A公司100万元
Ⅱ．挂牌公司与投资者B公司约定，为避免挂牌公司对外担保，B公司提名的董事对挂牌公司的对外担保事项有一票否决权
Ⅲ．挂牌公司与投资者C公司约定，挂牌公司未来定向发行价格不得低于C公司此次收购价格
Ⅳ．挂牌公司与投资者D公司约定，如果挂牌公司进行清算，D公司拥有优先于控股股东和其他股东的清算权
Ⅰ．挂牌公司与投资者A公司约定，如果挂牌公司当年净利润为2000万，则挂牌公司补偿A公司100万元
Ⅱ．挂牌公司与投资者B公司约定，为避免挂牌公司对外担保，B公司提名的董事对挂牌公司的对外担保事项有一票否决权
Ⅲ．挂牌公司与投资者C公司约定，挂牌公司未来定向发行价格不得低于C公司此次收购价格
Ⅳ．挂牌公司与投资者D公司约定，如果挂牌公司进行清算，D公司拥有优先于控股股东和其他股东的清算权
A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
答案：E
解析：
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》第2条规定，挂牌公司股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”）应当满足以下监管要求：
①认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
②认购协议不存在以下情形：a．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。b．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。c．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。d．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。e．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。f．不符合相关法律
法规规定的优先清算权条款。g．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。③挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”、“股票发行法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。
①认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
②认购协议不存在以下情形：a．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。b．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。c．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。d．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。e．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。f．不符合相关法律
法规规定的优先清算权条款。g．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。③挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”、“股票发行法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。
第4题：
挂牌公司股票发行的认购协议中，以下条款不可以存在的是（）。
- A、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格
- B、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派
- C、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款
- D、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权
正确答案:A,B,C,D
第5题：
某挂牌公司董事会审议股票发行议案时，以下情况下相关董事应当回避表决的是（）。
- A、董事王某作为该次发行认购人
- B、董事赵某与该次发行认购人为夫妻关系
- C、董事贾某为发行对象中合格机构投资者的实际控制人
- D、董事张某与该次发行认购人为母女关系
正确答案:A,B,C,D
第6题：
挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，挂牌公司（）。
- A、不需提交董事会和股东大会审议
- B、仅需提交股东大会审议通过，不需要提交董事会审议通过
- C、仅需提交董事会审议通过，不需要提交股东大会审议通过
- D、需提交董事会与股东大会审议通过
正确答案:D
第7题：
挂牌公司进行发行对象不确定的股票发行时，下列哪类投资者不能直接参与认购挂牌公司定向增发的股份（）。
- A、挂牌公司的董事
- B、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业
- C、挂牌公司设立的员工持股计划
- D、合格自然人投资者
正确答案:C
第8题：
全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟发行股票，若认购协议包含业绩承诺及补偿特殊条款，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列说法正确的有（）。
Ⅰ．认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过
Ⅱ．挂牌公司应作为特殊条款的义务承担主体
Ⅲ．认购协议不得强制要求挂牌公司进行权益分派
Ⅳ．挂牌公司未来需融资时，新投资方与挂牌公司可以约定优于本次发行的条款
Ⅴ．经股东大会审议通过，发行认购方派驻的董事对挂牌公司经营决策可享有一票否决权
Ⅰ．认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过
Ⅱ．挂牌公司应作为特殊条款的义务承担主体
Ⅲ．认购协议不得强制要求挂牌公司进行权益分派
Ⅳ．挂牌公司未来需融资时，新投资方与挂牌公司可以约定优于本次发行的条款
Ⅴ．经股东大会审议通过，发行认购方派驻的董事对挂牌公司经营决策可享有一票否决权
A、Ⅰ、Ⅳ
B、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：C
解析：
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》（股转系统公告〔2016〕63号），挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：
①认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
②认购协议不存在以下情形：
a.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；（禁止）
b.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；
c.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
d.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（禁止）
e.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（禁止）
f.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
g.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
①认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
②认购协议不存在以下情形：
a.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；（禁止）
b.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；
c.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
d.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（禁止）
e.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（禁止）
f.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
g.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
第9题：
挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与（）签订对募集资金专户的三方监管协议。
- A、律师
- B、主办券商
- C、商业银行
- D、托管机构
正确答案:B,C
第10题：
以下不属于挂牌公司股票发行方案认购合同摘要部分必须披露的内容的是（）。
- A、合同签订时间
- B、自愿限售安排
- C、估值调整条款
- D、认购保证金条款
正确答案:D