深交所拟上市公司董秘

实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务,导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的,上市公司有权对其提起诉讼

题目

实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务,导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的,上市公司有权对其提起诉讼

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第1题:

实际控制人及受其支配的股东拒不履行配合义务,导致上市公司无法履行发行信息披露义务而承担民事、行政责任的,上市公司有权对其提起诉讼。( )


正确答案:A
考点:熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节,P429。

第2题:

《证券法》关于信息披露文件的责任主体,主要包括( )。

A.发行人、上市公司或者其他信息披露义务人

B.发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人

C.证券服务机构、证监会

D.证券公司、保荐人


正确答案:ABD

第3题:

上市公司的股东、实际控制人发生法定情形时,应当告知上市公司,并配合上市公司履行信息披露义务,下列表述属于该法定情形的有( )。

A.持有公司5%以上股份的股东持股情况发生较大变化

B.拟对上市公司进行重大业务重组

C.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结

D.实际控制人的持股情况发生较大变化


正确答案:ABCD

【正确答案】:ABCD
【答案解析】:本题考核上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的职责。四个选项表述均正确。

第4题:

关于上市公司间接收购,下列说法正确的是()。

A、甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股股票30%的,应当向该上市公司所有股东发出全面要约
B、对收购人的间接收购行为,上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之日起2个工作日内作出实际控制人发生变化情况的报告和公告
C、对该上市公司的间接收购,如果收购比例未超过该上市公司已发行股份的30%的,该上市公司无报告和公告义务
D、拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的,若甲公司无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当终止本次收购,其控制的股东不得减持上市公司的股份

答案:A
解析:
根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)分析如下:
B项,第59条规定,上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍未披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,必要时可以聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构(简称派出机构)和证券交易所报告;中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的,中国证监会责令改正,情节严重的,认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
ACD三项,第56条规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照本办法第2章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,
应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第48条的规定办理。

第5题:

下列属于上市公司信息披露义务人的是( )。

Ⅰ.董事会

Ⅱ.控股股东

Ⅲ.转让上市公司6%股份的股东

Ⅳ.购买上市公司3%股份的股东

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅲ,IV

答案:B
解析:
B
根据《上市公司信息披露管理办法》的规定,信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人,还包括股东、实际控制人和收购人,同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方,以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员,利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人,散布传播虚假信息的机构和个人。Ⅰ项,董事会不是信息披露义务人。Ⅳ项,持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务;通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知上市公司,配合上市公司履行信息披露义务。

第6题:

上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公布后,实际控制人仍未披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,并将查询情况向( )报告。 A.中国证监会 B.派出机构 C.证券交易所 D.证券业协会


正确答案:ABC
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节,P429。

第7题:

上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司董事会应当决绝接受实际控制人支配的股东向董事会提交提案或者临时以议案。( )


正确答案:√

第8题:

( )指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的,中国证监会依法进行查处。 A.实际控制人 B.控股股东 C.董事 D.监事


正确答案:AB
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节,P429。

第9题:

下列属于上市公司信息披露义务人的是()。
Ⅰ.董事会
Ⅱ.控股股东
Ⅲ.转让上市公司6%股份的股东
Ⅳ.购买上市公司3%股份的股东

A、Ⅰ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
Ⅰ、Ⅱ两项,《上市公司信息披露管理办法》规定,信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人,还包括股东、实际控制人和收购人,同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方,以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员,利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人,散布传播虚假信息的机构和个人。Ⅲ项,第46条第1款第①项规定,持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。Ⅳ项,第49条规定,通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知上市公司,配合上市公司履行信息披露义务。

第10题:

在间接收购中,实际控制人不履行报告、公告义务的,上市公司符合规定的做法包括()。

A:上市公司董事会不接受受实际控制人支配的股东提交的议案
B:上市公司董事会将查询情况向监管机构报告
C:上市公司董事会可聘请财务顾问进行查询
D:上市公司董事会可直接向其进行查询

答案:A,B
解析:
上市公司实际控制人及受其支配的股东,负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务,拒不履行《上市公司收购管理办法》第五十八条规定的配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正,可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选,改正前,受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的,中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

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