商法学

碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。碧海公司减持新奇公司的法人股后，将所获资金用于购买了600万股新奇公司的社会公众股，3个月后，碧海公司将该600万股社会公众股卖出，获利1800万元。对碧海公司的这一买卖行为应如何处理？（）A、碧海公司违法操作，18

题目

碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。碧海公司减持新奇公司的法人股后，将所获资金用于购买了600万股新奇公司的社会公众股，3个月后，碧海公司将该600万股社会公众股卖出，获利1800万元。对碧海公司的这一买卖行为应如何处理？（）

  • A、碧海公司违法操作，1800万元收益收缴国库
  • B、碧海公司违规操作，应处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款
  • C、碧海公司有权自由买卖新奇公司股票，故1800万元收益应归碧海公司所有
  • D、碧海公司可以买卖新奇公司股票，但所获1800万元收益应归新奇公司所有
参考答案和解析
正确答案:D
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相似问题和答案

第1题：

某大型国有企业将改组为股份有限公司，新设立的股份有限公司的发起人( )。

A．应由该国有企业吸收其他人担任，但不得少于5人

B．可少于5人，但必须采取发起设立的方式

C．可少于5人，但必须采取募集设立的方式

D．应由不包括该国有企业的其他5人组成


正确答案：C
解析：此题所涉及内容，新教材中已删除。

第2题：

A公司是一家股份有限公司，公司准备对外投资。根据公司法律制度的规定，A公司的对外投资中，下列情形不符合法律规定的是（ ）。

A．公司独资设立一家一人有限责任公司

B．公司与B公司以发起方式设立一家股份有限公司

C．公司与C公司投资设立一家有限责任公司

D．公司与D企业投资设立一家合伙企业


正确答案：D
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。合伙企业的合伙人应对企业承担连带责任，故不符合法律规定。

第3题：

海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家饲料生产股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。

A.3万元

B.10万元

C.500万元

D.没有限制


参考答案：C

第4题：

碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出 资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制定了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。
现新奇公司业已成立，其股票获准上市交易，大股东碧海公司欲将其持有的1亿股法人股减少至6000万股。对碧海公司减持股份的计划，下列说法何者正确?
A．碧海公司须经新奇公司股东大会同意才能出售其所持股份
B．碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份
C．碧海公司原则上只能原价出售股份，若加价出售，应征得新奇公司董事会的同意
D．碧海公司必须将其法人股分期分批出售，不得一次性出售


答案：B
解析：
无(原答案为B)。碧海公司作为发起人之一，其减持股份的行为实质土就是股份转让行为，股份转让是指通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。根据《公司法》第138条规定，股东持有的股份可以依法转让。即股权原则上可以自由转让，股份转让是股东行使股权的一种重要形式，不需要通过股东大会或者董事会的同意，故AC项错误。但是基于特定的原因，法律可能会对股份的转让设定一些限制，根据《公司法》第：142条规定，B项发起人在公司成立3年后才能转让股份违反法律规定，故错误。选项D所述法人股不得一次性出售没有任何法律依据，且与股份有限公司的股权原则上可自由转让的原则相违背，因此错误。

第5题：

碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出 资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制定了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。
新奇公司召开创立大会时通过了公司章程，但参会股东仅代表新奇公司股份总额的60%，公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照后，该章程效力如何?
A．对新奇公司产生效力
B．只对召开公司创立大会时的股东有约束力
C．新奇公司的董事、经理和监事必须遵守
D．对新奇公司的债权人也有一定的约束力


答案：A,C
解析：
。根据《公司法》第9l条，代表新奇公司股份总额的60%的认股人参会，已经超过了《公司法》规定的“创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席”的要求，因此该创立大会召开有效，又根据该条的要求，创立大会的职权之一是通过公司章程，因此该公司章程有效。即该公司章程对新奇公司产生效力，选项A正确。公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件，公司章程一旦生效，其效力不．仅适用于制定章程的当事人，而且扩展到公司本身。正如我国《公司法》第11条规定设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，选项B错误，选项C正确。但是公司章程作为公司组织与活动的基本法律文件，不能适用于公司以外的第三人，即其并不适用于公司的债权人，因此选项D不正确。

第6题：

根据规定，下列各项中，属于发行公司债券的主体是( )。

A．股份有限公司

B．一人有限公司

C．甲国有企业与乙合营企业投资设立的有限责任公司

D．甲国有企业、乙国有企业与丙集体企业投资设立的有限责任公司


正确答案：ABCD
解析：本题考核发行公司债券的主体资格。《公司法》修订之后，允许所有公司作为发行公司债券的主体。

第7题：

利发实业集团等5家发起人协议决定通过募集方式设立以高新技术产业为主要经营范围的宏大科技股份有限公司。公司拟筹集股本总额2亿元人民币，并决定发起人认购的部分和向社会公开发行的部分依《公司法》规定的比例办理。利发实业集团作为发起人和第一大股东，准备以厂房、机器设备、专利技术和土地使用权作价出资。5家发起人为筹办宏大科技股份有限公司，履行了以下必要的手续：进行公司名称预先核准申请，向国务院证券监督委员会递交了募股申请，经证监会批准后公开募集股份，待全部股款筹集齐备后召开了创立大会，并向登记管理部门申请设立登记。

为贯彻公平、公开、公正的原则，以募集方式设立的宏大科技股份有限公司之发起人，必须依法制作招股说明书。招股说明书必须记载的事项有哪些？()
A.发起人的名称或者姓名及相关证明材料
B.发起人认购的股份数
C.每股的票面金额、发行价格及本次募股的起止期限
D.认股人的权利、义务

答案：B,C,D
解析：
《公司法》第87条规定：招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：(1)发起人认购的股份数；(2)每股的票面金额和发行价格；(3)无记名股票的发行总数；(4)募集资金的用途；(5)认股人的权利、义务；(6)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。招股说明书不需要列明发起人的名称或者姓名及相关证明材料，A项应当被排除。

第8题：

根据下列条件，回答 97～99 问题：

白云实业有限公司等3家国有企业拟设立一家高新技术公司——新潮股份有限公司。新潮公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人自云公司拟以技术、设备、股权、债权作出资并将成为第一大股东。3家发起人共同制定了公司章程，并向登记机关提出了设立申请。据此回答下列问题：

第 97 题 关于新潮公司的总经理人选及设置，下列何种说法正确？（ ）。

A．必须设经理，但是经理的职权可以由公司章程任意规定

B．也可以不设经理，但一经设定经理，其职权是法定的

C．经理可以依公司章程规定担任新潮公司一的法定代表人

D．经理必须年满18周岁，且不超过65周岁


正确答案：AC
 【考点】股份公司经理
  【解析】根据《公司法》第114条、第50条规定，股份公司必须设经理，但其职权是章程规定的，故A对B错。根据第13条规定，经理可以依照章程规定担任公司的法定代表人，故C对。至于D项，我国公司法只对董事、监事、高级管理人员有年龄下限要求(18周岁以上)，并无上限限制。故D项错

第9题：

碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出 资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制定了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。
碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东，但其主要是以厂房、设备、专利技术和土地使用权等非货币形式出资。对碧海公司的这种出资，下列何种意见符合我国《公司法》的规定?
A．进行评估作价，核实财产，并折合成一定股份
B．考虑到专利技术的市场前景，允许高于评估值协商作价
C．新奇公司是高新技术企业，其专利技术的出资比例可超出其注册资本20％的比例限制，但不得超过国务院规定的比例
D．必须依法办理厂房、设备、专利技术和土地使用权的财产权转移手续


答案：A,D
解析：
(原答案为ACD)。根据《公司法》第27、83条规定，非货币出资应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，故A项正确，B项错误。法律并没有从正面为以工业产权、非专利技术作价出资的金额占有限责任公司注册资本的比例设限，而是规定了货币出资的最低比例限制，因此可以理解为专利技术的出资比例不超过有限责任公司注册资本的70%的范围内都是符合法律规定的。本题中，新奇公司是否属于高新技术企业与其专利技术的出资比例并无法律上的联系，C项错误。根据《公司法》第28条规定，D项中厂房、设备、专利技术和土地使用权均属于非货币出资，必须依法办理财产权转移手续，故D项正确。

第10题：

碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出 资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制定了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。
对碧海公司等3家国有企业设立股份有限公司的申请，公司登记机关的下列何种答复是正确的?
A．设立股份有限公司一般至少应有5家发起人，3家发起人不能设立股份有限公司
B．由于本案属于国有企业改建为股份公司，因此发起人可以为3人
C．因为是国有企业改建为股份公司，故新奇公司只能采用发起设立方式
D．国有企业改建为股份公司，发起人若少于5人，应采用募集设立方式


答案：A,B,D
解析：
无(原答案为ABD)。根据《公司法》第79条规定，发起入的人数下限是2人，A项认为设立股份有限公司一般至少应有5家发起人，3家发起人不能设立股份有限公司是错误的。B选项认为“发起人可以为3人”是正确的，但是其理由是本案属于国有企业改建为股份公司，而法律并未作此限定，因此错误。法律也并未要求国有企业改建为股份公司只能采用发起设立方式，故C项错误。D项同样没有法律依据。

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