卷二

问答题甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立"宏达航空货运有限责任公司"（以下简称宏达公司），公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2014年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股

题目
问答题
甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立"宏达航空货运有限责任公司"（以下简称宏达公司），公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2014年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。2014年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2014年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2014年4月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任？请说明理由。
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第1题：

根据规定，下列各项中，属于发行公司债券的主体是( )。

A．股份有限公司

B．一人有限公司

C．甲国有企业与乙合营企业投资设立的有限责任公司

D．甲国有企业、乙国有企业与丙集体企业投资设立的有限责任公司


正确答案：ABCD
解析：本题考核发行公司债券的主体资格。《公司法》修订之后，允许所有公司作为发行公司债券的主体。

第2题：

不可能宏达公司和亚鹏公司都没有中标。以下哪项最为准确地表达了上述断定的意思?

A. 宏达公司和亚鹏公司可能都中标
B. 宏达公司和亚鹏公司至少有一个可能中标
C. 宏达公司和亚鹏公司必然都中标
D. 宏达公司和亚鹏公司至少有一个必然中标

答案：D
解析：
不可能（非A并且非B）=必然（A或B），故答案为D。

第3题：

甲国有企业的上级主管部门作出决定，将甲企业的销售部门和设备运输部门分离出 去，组建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：甲国有企业以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款。按照《合同法》的规定，该10万元货款的偿还办法是( )。

A．由甲国有企业单独偿还

B．由M公司单独偿还

C．由甲国有企业、M公司。N公司按照一定的比例偿还

D．由甲国有企业、M公司，N公司按照承担连带责任的方式偿还


正确答案：D

第4题：

甲资产评估有限责任公司(简称“甲公司”)与乙国有企业签订资产评估业务约定书，为该企业向丙外资企业转让专利权提供评估服务。甲公司指派注册评估师王某及其助理李某、孙 某具体负责该评估业务。评估实施过程中，甲公司聘请了专利专家刘某协助工作。丙外资企业 获悉，注册评估师王某3年前曾在乙国有企业任职，建议乙国有企业更换注册评估师。
注册评估师王某是否具有回避因素?并说明理由。


答案：
解析：
注册译估师王某不具有回避因素。按照规定，在委托单位任职，离职后未满两年的．应当声明回避。

第5题：

甲资产评估有限责任公司(简称“甲公司”)与乙国有企业签订资产评估业务约定书，为该企业向丙外资企业转让专利权提供评估服务。甲公司指派注册评估师王某及其助理李某、孙 某具体负责该评估业务。评估实施过程中，甲公司聘请了专利专家刘某协助工作。丙外资企业 获悉，注册评估师王某3年前曾在乙国有企业任职，建议乙国有企业更换注册评估师。
甲公司应当有几名注册评估师?该公司注册资本至少是多少?


答案：
解析：
甲公司应当有8名以上注册评估师；甲公司注册资本至少为人民币30万元。

第6题：

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”，(以下简称“宏达公司”)，公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2010年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。

董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。2010年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2010年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时。有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2010年4月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。

(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?请说明理由。

(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处?请说明理由。

(4)宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任?请说明理由。

(5)宏达公司股东会作出的增资决议是否合法?请说明理由。


正确答案：
(1)宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持，不合法。根据《公司法》第39条的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。宏达公司的股东乙出资l400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。
董事会和监事会的组成不合法。根据《公司法》第45条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。宏达公司由9家国有
企业出资设立，董事会由企业负责人组成，没有公司职工代表，所以不合法。根据《公司法》第52条的规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。宏达公司监事会成员5人，职工代表1人，不足1/3，所以不符合法律规定。
(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的。应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中的不合法之处包括：①股东的出资时间不合法。根据《公司法》第26条的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。宏达公司的章程中规定公司成立之后3年内股东缴足出资即可，不符合法律规定。②关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》第40条的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在宏达公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议，这是不符合法律规定的。
(4)宏达公司应替杭州分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。(5)宏达公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而宏达公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3%，未达到2/3的比例。因此，增资决议不能通过。

第7题：

甲资产评估有限责任公司(简称“甲公司”)与乙国有企业签订资产评估业务约定书，为该企业向丙外资企业转让专利权提供评估服务。甲公司指派注册评估师王某及其助理李某、孙 某具体负责该评估业务。评估实施过程中，甲公司聘请了专利专家刘某协助工作。丙外资企业 获悉，注册评估师王某3年前曾在乙国有企业任职，建议乙国有企业更换注册评估师。
甲公司与乙国有企业签订的资产评估业务约定书应当包括哪些基本内容?


答案：
解析：
资产评估业务约定书应当包括下列基本内容：评估机构和委托方的名称、住所：评估目的；评估对象和评估范围；评估基准日；评估报告使用者；评估报告提交期限和方式；评估服务费使用总额、支付时间和方式；评估机构和委托方的其他权利和义务；中止履行和解除业务约定书的约定；违约责任和争议解决；签约时间。

第8题：

甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为( )。

A．3～9人

B．3～13人

C．5～15人

D．5～19人


正确答案：B
解析：本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由3～13人组成，因此，选项B是正确的。

第9题：

甲资产评估有限责任公司(简称“甲公司”)与乙国有企业签订资产评估业务约定书，为该企业向丙外资企业转让专利权提供评估服务。甲公司指派注册评估师王某及其助理李某、孙 某具体负责该评估业务。评估实施过程中，甲公司聘请了专利专家刘某协助工作。丙外资企业 获悉，注册评估师王某3年前曾在乙国有企业任职，建议乙国有企业更换注册评估师。
助理李某、孙某对甲公司的哪些信息负有保密义务?


答案：
解析：
助理刘某、孙某对甲公司的商业秘密、数据资料及其评估结果负有保密义务。

第10题：

甲资产评估有限责任公司(简称“甲公司”)与乙国有企业签订资产评估业务约定书，为该企业向丙外资企业转让专利权提供评估服务。甲公司指派注册评估师王某及其助理李某、孙 某具体负责该评估业务。评估实施过程中，甲公司聘请了专利专家刘某协助工作。丙外资企业 获悉，注册评估师王某3年前曾在乙国有企业任职，建议乙国有企业更换注册评估师。
甲公司聘请刘某协助工作时，能否减轻或者免除该公司的法律责任?


答案：
解析：
甲公司不能因聘请刘某协助工作而减轻或者免除该公司应当承担的法律责任。

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