卷二
多选题星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的？（ ）[2016年真题]A梁某不应参加董事会表决B吴某可代梁某在董事会上表决C若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议D星煌公司不能投资于坤诚公司
题目
梁某不应参加董事会表决
吴某可代梁某在董事会上表决
若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议
星煌公司不能投资于坤诚公司
相似问题和答案
第1题：
根据《公司法》的规定，以下关于上市公司的说法不正确的是：（ ）
A．甲上市公司在2007年内购买、出售重大资产达到公司资产总额的35％，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
B．李某是乙上市公司的董事，又是丙公司的控股股东，在乙公司董事会就与丙公司的一项重大交易开会作出决议时，李某不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权
C．丁上市公司的董事会要就某项交易作出决议，但是对此有关联的董事过多，致使出席会议的人数不足3人，则应将需表决的事项提交股东大会审议
D．某企业起诉戊上市公司，要求公司支付货款及违约金总共500万元，则该上市公司应公布此诉讼
根据《公司法》第122条的规定，A项说法正确。根据第l25条的规定，c项正确。8项中李某是丙公司的控股股东，存在关联关系，对董事会的决议事项不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，故B项说法错误。根据《证券法》第65条的规定，上市公司必须在中期报告中公布涉及公司的重大诉讼事项，故D项说法正确。
第2题：
某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。关于此收益，下列哪些选项是正确的？
A．该收益应当全部归公司所有
B．该收益应由公司董事会负责收回
C．董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回
D．董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼
第3题：
天天食品股份有限公司是一家上市公司，以销售宠物食物为其主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员5人，欢欢、阿川、阿何、阿勇、蓝蓝五人分别为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定？（ ）。
A．召开董事会，就公司拟向股东欢欢设立的四川火锅大饭店提供100万元贷款担保一事，董事会进行了表决，欢欢不得行使表决权
B．召开董事会，就公司拟以2500万元收购某办公大楼一事进行表决，因办公大楼为股东蓝蓝的上海亲戚所有，故蓝蓝不得行使表决权
C．欢欢、阿何、蓝蓝三人召开董事会，就公司拟以100万元投资于某台湾阿鉴槟榔商店的提案进行表决，并对该提案进行了否决。理由是该槟榔商店为阿川、阿勇二人出资的普通合伙企业
D．召开董事会，就公司拟向姗姗玩具有限公司投资200万元一事进行表决，该玩具公司董事长恰巧为本公司股东阿何，故阿何自己不得行使表决权，但如果阿何经授权，可以代理其他董事行使表决权
【考点】上市公司
【解析】A项错误，董事会表决的担保事项涉及股东欢欢．必须经股东会或者股东大会决议，董事会无权表决。根据《公司法》第16条2款规定．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
B项的错误在于董事会表决的收购办公大楼之提案金额超标，已经超过了上市公司资产总额百分之三十，根据《公司法》第122条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。故应当由股东大会作出决议，董事会无权表决。
C项正确。欢欢、阿何、蓝蓝三人召开董事会，董事出席人数已过半数，故合法有效。董事会否决投资阿川、阿勇二人出资的合伙企业也是正确的。根据《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
D项错误，根据《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
第4题：
B.董事会决定给每位董事涨工资
C.董事会决定公司职工王某参加监事会
D.董事会决定公司合并
第5题：
B.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
C.关于此投资事项王某可得代理其他董事行使表决权
D.因两公司存在关联关系，故黄虎公司不能向白狐公司投资
第6题：
某上市公司的董事会要进行涉及一项关联交易的表决，该公司董事会共有16人组成，其中有高某等6人与所涉及的交易有关联关系，另有3个董事因故没有参加该次董事会。则()。
A．高某没有表决权，但是可以通过授权代理没有出席的董事行使表决权
B．高某等6人不能参加董事会
C．该事项只要经过除高某等6人以外的其他董事过半数即可通过
D．应将该事项提交股东大会审议
第7题：
B、吴某可代梁某在董事会上表决
C、若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议
D、星煌公司不能投资于坤诚公司
选项A正确，选项B错误，本案中，董事梁某的妻子是坤诚公司的副董事长，故梁某与决议事项所涉及的坤诚公司有关联关系，其不得对该事项决议行使表决权，吴某也不得代梁某在董事会上就该事项表决。
选项C正确，若出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
选项D错误，星煌公司向坤诚公司投资，不存在法律所禁止的情况，故只要董事会表决通过，星煌公司就可以向坤诚公司投资。
第8题：
A股份有限公司是一家于2008年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2014年3月28日召开会议，该次会议召开的情况是:A公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有张某、李某、王某、丁某;董事孙某因出国考察不能出席会议;董事陈某因参加人民代表大会不能出席表决，电话委托董事张某代为出席并表决;董事刘某因病不能出席会议，委托董事会秘书董某代为出席并表决。同时，A公司监事夏某列席该次会议。在董事会讨论完相关内容后，会议记录由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
问题:(1)出席该次董事会会议的董事人数是否符合法律规定?并说明理由。
(2)董事陈某和刘某委托他人出席该次董事会会议是否有效?并说明理由。
(3)董事会会议记录是否有不规范之处?如有，请指出来。
(2)董事陈某电话委托董事张某代为出席会议不符合法律规定。因为，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。而这里电话委托则不是书面委托方式。董事刘某委托董事会秘书董某出席董事会会议不符合法律规定。因为董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(3)董事会会议记录有一处不规范。即该次会议记录无须列席会议的监事夏某签名。
第9题：
B.吴某可代梁某在董事会上表决
C.若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议
D.星煌公司不能投资于坤诚公司
第10题：
Ⅰ.上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决
Ⅱ.关联交易董事会会议有过半数的董事出席才可举行
Ⅲ.董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过
Ⅳ.关联交易必须经股东大会持有公司表决权的2/3以上股东通过
Ⅴ.出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.1条，关联交易董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，关联交易董事会会议由非关联董事过半数通过即可，不必交由股东会表决。