卷二

多选题蓝天公司设立，甲欲以其持有的蒙牛公司的股权出资，下列属于影响其出资合法性的因素的是：（）A甲尚未依据章程规定的认缴数额向蒙牛公司缴纳全部出资B甲已经以该股权为债权人乙设定了质押C甲出资的股权尚未在公司登记机关办理变更登记手续D甲的妻子正提出离婚，要求分割该股权

题目
多选题
蓝天公司设立，甲欲以其持有的蒙牛公司的股权出资，下列属于影响其出资合法性的因素的是：（）
A

甲尚未依据章程规定的认缴数额向蒙牛公司缴纳全部出资

B

甲已经以该股权为债权人乙设定了质押

C

甲出资的股权尚未在公司登记机关办理变更登记手续

D

甲的妻子正提出离婚，要求分割该股权

参考答案和解析
正确答案： C,D
解析： 法律依据为《公司法解释（三）》第11条。依照题意，甲的妻子主张分割股权并不影响甲持股的合法性。
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第1题：

甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？

A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资

D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资


正确答案：ABCD

第2题：

丁公司是由甲、乙、丙为股东而设立的有限责任公司，所谓“有限责任”是指()

A、甲、乙、丙以其出资额为限对丁公司的债务承担有限责任

B、甲、乙、丙以其出资额为限对丁公司的债权人承担直接清偿责任

C、如丁公司的财产不足以清偿其全部债务，甲、乙、丙应在其出资额范围内，以自己出资以外的其他个人财产为公司清偿债务

D、丁公司以其全部财产为限对其债权人承担有限责任


参考答案：A

第3题：

甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。

A．甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

C．郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

D．张某以其设定了抵押的某房产价50万元出资


正确答案：C
解析：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第4题：

不考虑其他因素，下列各方中，构成甲公司关联方的是（ ）。

A：与甲公司同受乙公司重大影响的长江公司
B：与甲公司存在长期业务往来，为甲公司供应40％原材料的黄河公司
C：与甲公司共同出资设立合营企业的合营方长城公司
D：对甲公司具有重大影响的个人投资者丙全额出资设立的黄山公司

答案：D
解析：
关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从一个企业的角度出发，与其存在关联方关系的各方包括：①该企业的母公司；②该企业的子公司；③与该企业受同一母公司控制的其他企业；④对该企业实施共同控制的投资方；⑤对该企业施加重大影响的投资方；⑥该企业的合营企业；⑦该企业的联营企业；⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

第5题：

甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？

A:君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
B:甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
C:甲已将其股权出质给其债权人戊
D:甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权

答案：B,C,D
解析：
【考点】股东出资的形式；股东出资的法定要求【详解】根据《公司法》第27条第1款的规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股权就是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，可以作为出资标的，无须公司章程做出明确规定。故选项A错误。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第11条第1款的规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。本题中，BCD三项不符合出资的股权无权利瑕疵或者权利负担的要求，将会导致甲无法全面履行其出资义务。综上，本题的正确选项为BCD。

第6题：

根据公司法律制度的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。下列各项中，股权公司的股权不得用于出资的有( )。

A．股权公司的注册资本尚未缴足

B．股权公司的股权已被设立质权

C．股权公司的股权已被依法冻结

D．股权公司章程约定不得转让


正确答案：ABCD
解析：有下列情形之一的，该股权不得用于出资：(1) 股权公司的注册资本尚未缴足；(2) 已被设立质权；(3) 已被依法冻结；(4) 股权公司章程约定不得转让；(5) 根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。

第7题：

发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷且发起人能够控制。（ ）


正确答案：√
略

第8题：

甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？ 

A．君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定 

B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务 

C．甲已将其股权出质给其债权人戊 

D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权 


【答案】BCD

　　【考点】股东出资、股权转让

　　【解析】选项A错误。若君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定，则甲是可以以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资的。

　　选项B、C正确。《公司法解释（三）》第十一条第一款规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。选项B中，甲对君则公司的出资义务尚未履行完毕，其对出资的股权并不完全的持有并可依法转让，会导致甲无法全面履行其出资义务。选项C中，甲已将其股权出质给其债权人戊，则其已经在出资的股权上设定了权利负担，会导致甲无法全面履行其出资义务。

　　选项D正确。甲以其股权作为出资转让给天际公司时，若君则公司的另一股东已主张行使优先购买权的，会导致甲无法将股权转给天际公司，导致甲无法全面履行其出资义务。

第9题：

甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？

A:甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B:乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C:刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D:谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

答案：A,B,C,D
解析：
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以A、B、C不合法。而保险单的保险金额不是实际所有的财产，也不能作为出资。所以A、B、C、D项出资都不合法。

第10题：

甲公司与乙公司共同出资设立A公司，经甲公司、乙公司双方协议，A公司的总经理由甲公司委派，且甲公司出资60%；甲公司、乙公司双方按出资比例行使表决权。不考虑其他因素，则下列说法中，表述不正确的有（）。

A.甲公司应采用权益法核算其长期股权投资，乙公司应采用成本法核算其长期股权投资
B.甲公司应采用成本法核算其长期股权投资，乙公司应采用权益法核算其长期股权投资
C.甲公司和乙公司均应采用成本法核算其各自的长期股权投资
D.甲公司和乙公司均应采用权益法核算其各自的长期股权投资

答案：A,C,D
解析：
甲公司能够控制A公司，对其投资应采用成本法核算；乙公司能够对A公司实施重大影响，应将其投资确认为长期股权投资并采用权益法核算。

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