卷二
多选题张石是甲有限公司的实际出资人，让王明做甲有限公司的名义股东。下列正确的是：（）A甲公司分红之时，张石和王明关于分红发生争议，法院应支持张石B王明将股权转让给不知情的赵传，赵传可以基于善意取得获得股权C张石出资不实，债权人可要求王明对公司债务不能清偿的部分在张石出资不实的本息范围内承担补充责任D张石与王明之间发生激烈冲突，张石在征得公司董事会的同意后，有权请求公司变更股东为自己
题目
多选题
张石是甲有限公司的实际出资人，让王明做甲有限公司的名义股东。下列正确的是：（）
A
甲公司分红之时，张石和王明关于分红发生争议，法院应支持张石
B
王明将股权转让给不知情的赵传，赵传可以基于善意取得获得股权
C
张石出资不实，债权人可要求王明对公司债务不能清偿的部分在张石出资不实的本息范围内承担补充责任
D
张石与王明之间发生激烈冲突，张石在征得公司董事会的同意后，有权请求公司变更股东为自己
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相似问题和答案
第1题：
王某是甲有限公司的股东，王某向法院提起解散甲公司的诉讼，法院判决甲公司解散，判决送达后已满30日，甲公司迟迟不能成立清算组，下列说法正确的有：
A:王某提起解散公司诉讼时可以一并向法院申请对甲公司进行清算
B:甲公司的债权人有权向法院申请指定清算组
C:王某有权向法院申请指定清算组
D:清算组成员只能由社会中介机构中产生
B:甲公司的债权人有权向法院申请指定清算组
C:王某有权向法院申请指定清算组
D:清算组成员只能由社会中介机构中产生
答案：B,C
解析：
根据《公司法规定（二）》第2条可知，A选项不正确。第7条规定债权人有权申请指定清算组，债权人未申请的，股东有权申请。本题中公司解散的判决已经送达30日，债权人未申请，股东王某有权申请，所以BC选项正确。根据第8条可知，D选项不正确。
第2题：
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人无权请求名义股东承担赔偿责任（ ）。
答案：错
解析：
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。
第3题：
张某与林某同为甲市田山有限公司的股东，林某以个人名义在甲市免税进口一辆轿车， 由张某代办各类手续，平时归张某使用。后张某将轿车卖给甲市国浩公司，并将所得款35万元人民币划入田山有限公司的账户内。甲市某区工商局认为张某的行为构成倒卖国家禁止或者限制自由买卖的物资、物品行为，决定没收张某销售款；此后又冻结田山有限公司的帐款。张某不服，向甲市工商局申请复议。甲市工商局以张某的行为构成偷税为由，维持了原处罚决定。张某遂向法院提起行政诉讼。下列说法不正确的是：（ ）
A．林某也有权对处罚决定提起行政诉讼
B．张某可以田山有限公司的名义提起诉讼
C．本案的被告为甲市某区工商局
D．冻结帐款行为不属于本案的审理对象
正确答案：ABC
本题通过案例综合考查行政诉讼参加人及诉权的有关知识。关于A项，本案中，轿车虽以林某名义进口，但从该车由张某代办各类手续，平时归张某使用，张某有权将该车出售；且销售款划入田山有限公司的账户等事实。可见，林某只是挂名车主，并非该车的真正所有人，即该车并非林某的个人财产。且从甲市某区工商局没收张某销售额的处罚决定来看，该处罚决定的相对人是张某，处罚标的是35万元销售款。这一具体行政行为与林某无关，林某既非相对人也非利害关系人，因此无权对处罚决定提起行政诉讼。故A项不正确，为应选项。对于A项有人提出异议，认为既然轿车系以林某名义购买，则林某作为登记车主，对该车出卖的销售款拥有法律上的权利。《行诉解释》第l2条规定：与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼。因此。林某对甲市某区工商局没收该车销售款的决定，依法也有权提起行政诉讼。故异议者主张A项正确，依题意不应选。我们认为该异议有一定的道理，可以供读者参考。关于B项，《行诉解释》第18条规定：股份制企业的股东大会、股东代表大会、董事会等认为行政机关作出的具体行政行为侵犯企业经营自主权的，可以企业名义提起诉讼。本题中，张某只是田山有限公司的股东之一，并不能代表公司，也不具有股东大会、股东代表大会、董事会的权力，因此张某不能以田山有限公司的名义提起诉讼。故B项不正确，为应选项。关于C项，《行政诉讼法》第25条第2款规定经复议的案件，复议机关决定维持原具体行政行为的，作出原具体行政行为的行政机关是被告；复议机关改变原具体行政行为的，复议机关是被告。本案中，复议机关甲市工商局维持了原处罚决定，因此看似应以作出原处罚决定的甲市某区工商局为被告。然而，我们还必须注意到《行诉解释》第7条规定，复议决定有下列情形之一的，属于行政诉讼法规定的“改变原具体行政行为”：(1)改变原具体行政行为所认定的主要事实和证据的；(2)改变原具体行政行为所适用的规范依据且对定性产生影响的；(3)撤销、部分撤销或者变更原具体行政行为处理结果的。本案中，甲市某区工商局以张某的行为构成倒卖国家禁止或者限制自由买卖的物资、物品为由，决定没收张某销售款；复议机关甲市工商局以张某的行为构成偷税为由，维持了原处罚决定。需要明确的是，此处复议机关虽然表明上维持了原处罚决定，但实际上改变了对张某行为性质的认定，也即改变了原处罚决定所适用的规范依据；根据上引《行诉解释》第7条第(2)项规定，属于行政诉讼法规定的“改变原具体行政行为”，因此根据上引《行政诉讼法》第25条第2款规定，应以改变原具体行政行为的复议机关即甲市工商局为被告，而非以作出原处罚决定的甲市某区工商局为被告。故C项不正确。为应选项。关于D项，甲市某区工商局作出了没收张某销售款的处罚决定，其后冻结田山有限公司账款的行为属于为执行该处罚决定而采取的行政强制措施。该行政强制措施行为的合法性以原处罚决定的合法性为前提，张某对处罚决定不服向法院提起行政诉讼，此时，没收张某销售款的处罚决定是本案的审理对象，而冻结账款行为的定性取决于对原处罚决定的审理结果。因此，冻结账款行为不属于本案的审理对象。故D项正确，依题意不应选。本题答案存在较大争议，对每一选项均有人提出异议，争论相当激烈。该题是一道很灵活的案例题，其选项设计没有刻板地死扣法条，而是从实际问题出发进行考查，对各项的辨析很多在法条中找不到直接规定，需要考生综合运用法律知识进行分析判断，体现了对考生理论结合实际的综合思辨能力的更高要求。因此，考生需要在平时的积累中有意识地加强对这方面能力的培养。
本题通过案例综合考查行政诉讼参加人及诉权的有关知识。关于A项，本案中，轿车虽以林某名义进口，但从该车由张某代办各类手续，平时归张某使用，张某有权将该车出售；且销售款划入田山有限公司的账户等事实。可见，林某只是挂名车主，并非该车的真正所有人，即该车并非林某的个人财产。且从甲市某区工商局没收张某销售额的处罚决定来看，该处罚决定的相对人是张某，处罚标的是35万元销售款。这一具体行政行为与林某无关，林某既非相对人也非利害关系人，因此无权对处罚决定提起行政诉讼。故A项不正确，为应选项。对于A项有人提出异议，认为既然轿车系以林某名义购买，则林某作为登记车主，对该车出卖的销售款拥有法律上的权利。《行诉解释》第l2条规定：与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼。因此。林某对甲市某区工商局没收该车销售款的决定，依法也有权提起行政诉讼。故异议者主张A项正确，依题意不应选。我们认为该异议有一定的道理，可以供读者参考。关于B项，《行诉解释》第18条规定：股份制企业的股东大会、股东代表大会、董事会等认为行政机关作出的具体行政行为侵犯企业经营自主权的，可以企业名义提起诉讼。本题中，张某只是田山有限公司的股东之一，并不能代表公司，也不具有股东大会、股东代表大会、董事会的权力，因此张某不能以田山有限公司的名义提起诉讼。故B项不正确，为应选项。关于C项，《行政诉讼法》第25条第2款规定经复议的案件，复议机关决定维持原具体行政行为的，作出原具体行政行为的行政机关是被告；复议机关改变原具体行政行为的，复议机关是被告。本案中，复议机关甲市工商局维持了原处罚决定，因此看似应以作出原处罚决定的甲市某区工商局为被告。然而，我们还必须注意到《行诉解释》第7条规定，复议决定有下列情形之一的，属于行政诉讼法规定的“改变原具体行政行为”：(1)改变原具体行政行为所认定的主要事实和证据的；(2)改变原具体行政行为所适用的规范依据且对定性产生影响的；(3)撤销、部分撤销或者变更原具体行政行为处理结果的。本案中，甲市某区工商局以张某的行为构成倒卖国家禁止或者限制自由买卖的物资、物品为由，决定没收张某销售款；复议机关甲市工商局以张某的行为构成偷税为由，维持了原处罚决定。需要明确的是，此处复议机关虽然表明上维持了原处罚决定，但实际上改变了对张某行为性质的认定，也即改变了原处罚决定所适用的规范依据；根据上引《行诉解释》第7条第(2)项规定，属于行政诉讼法规定的“改变原具体行政行为”，因此根据上引《行政诉讼法》第25条第2款规定，应以改变原具体行政行为的复议机关即甲市工商局为被告，而非以作出原处罚决定的甲市某区工商局为被告。故C项不正确。为应选项。关于D项，甲市某区工商局作出了没收张某销售款的处罚决定，其后冻结田山有限公司账款的行为属于为执行该处罚决定而采取的行政强制措施。该行政强制措施行为的合法性以原处罚决定的合法性为前提，张某对处罚决定不服向法院提起行政诉讼，此时，没收张某销售款的处罚决定是本案的审理对象，而冻结账款行为的定性取决于对原处罚决定的审理结果。因此，冻结账款行为不属于本案的审理对象。故D项正确，依题意不应选。本题答案存在较大争议，对每一选项均有人提出异议，争论相当激烈。该题是一道很灵活的案例题，其选项设计没有刻板地死扣法条，而是从实际问题出发进行考查，对各项的辨析很多在法条中找不到直接规定，需要考生综合运用法律知识进行分析判断，体现了对考生理论结合实际的综合思辨能力的更高要求。因此，考生需要在平时的积累中有意识地加强对这方面能力的培养。
第4题：
根据公司法的规定，下列关于名义股东和实际出资人的说法正确的是（ ）。
A、名义股东可以与实际出资人约定，由名义股东出面行使股权，由实际出资人享受投资权益
B、名义股东对公司债务不能清偿的部分不承担任何责任
C、如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东可以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利
D、名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人可以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效
B、名义股东对公司债务不能清偿的部分不承担任何责任
C、如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东可以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利
D、名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人可以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效
答案：A
解析：
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持，故选项B错误。如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，法院不予支持，故选项C错误。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，如果受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，故选项D错误。
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持，故选项B错误。如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，法院不予支持，故选项C错误。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，如果受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，故选项D错误。
第5题：
张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司，因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。
甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。
为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。
在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其为名义股东为由抗辩。
要求：
根据上述内容，不考虑其他因素，分别回答下列问题：
（1）李某是否有权拒绝张某的赔偿请求？简要说明理由。
（2）张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东？简要说明理由。
（3）李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任？简要说明理由。
甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。
为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。
在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其为名义股东为由抗辩。
要求：
根据上述内容，不考虑其他因素，分别回答下列问题：
（1）李某是否有权拒绝张某的赔偿请求？简要说明理由。
（2）张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东？简要说明理由。
（3）李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任？简要说明理由。
答案：
解析：
（1）李某无权拒绝张某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
（2）张某不能变更为甲公司股东。根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股资东、签发出证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
（3）李某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东不得以其仅为名义股东为由进行抗辩。
（2）张某不能变更为甲公司股东。根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股资东、签发出证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
（3）李某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东不得以其仅为名义股东为由进行抗辩。
第6题：
甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借贷给王某，王某在借款到期前不知所踪，借款无法收回，以下说法不正确的是：
A:张某应当向甲公司承担赔偿责任
B:甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任
C:甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任
D:监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以公司的名义直接向人民法院提起诉讼
B:甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任
C:甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任
D:监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以公司的名义直接向人民法院提起诉讼
答案：D
解析：
根据《公司法》第149条的规定，AB选项正确。根据《公司法》第151条第1款的规定，C选项正确。根据《公司法》第151条第2款的规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉，而不是以公司的名义，所以D选项不正确。
第7题：
根据公司法的规定，下列关于名义股东和实际出资人的说法正确的是（ ）。
A.名义股东可以与实际出资人约定，由名义股东出面行使股权，由实际出资人享受投资权益
B.如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持
C.如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东可以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利
D.名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，该处分股权行为无效
B.如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持
C.如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东可以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利
D.名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，该处分股权行为无效
答案：A
解析：
如果实际出资人未经公司其他股东“过半数”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持，故选项B错误。如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，法院不予支持，故选项C错误。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，如果受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，故选项D错误。
第8题：
甲股份有限公司经股东大会批准发放股票股利，并已办妥增资手续。甲股份有限公司应当根据实际发放的股票股利，借计的会计科目是( )。
A．股本
B．应付股利
C．盈余公积
D．利润分配
正确答案：D
解析：企业按股东大会或类似机构批准的应分配股票股利或应转增的资本金额，在办理增资手续后，借记“利润分配——转增资本普通股股利”，货记“实收资本”或“股本”。
解析：企业按股东大会或类似机构批准的应分配股票股利或应转增的资本金额，在办理增资手续后，借记“利润分配——转增资本普通股股利”，货记“实收资本”或“股本”。
第9题：
甲股份有限公司股东赵某抽逃出资。根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格对赵某提起向公司返还出资本息之诉的是（ ）。
A.甲股份有限公司董事会
B.甲股份有限公司监事会
C.甲股份有限公司股东大会
D.甲股份有限公司其他股东
B.甲股份有限公司监事会
C.甲股份有限公司股东大会
D.甲股份有限公司其他股东
答案：D
解析：
股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息的，人民法院应予支持。
第10题：
甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是（ ）。
A.甲股份有限公司的董事刘某
B.甲股份有限公司的经理赵某
C.乙股份有限公司的监事王某
D.乙股份有限公司的董事李某
B.甲股份有限公司的经理赵某
C.乙股份有限公司的监事王某
D.乙股份有限公司的董事李某
答案：A
解析：
根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。