单选题根据《公司法》的规定，有限责任公司股东可直接向法院提起诉讼的情形是（）。A 公司董事违反法律、行政法规规定，损害股东利益的B 公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规，给公司造成损失的C 公司董事执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的D 公司连续3年盈利但不向股东分配利润的

本题要注意题干没有区分是“有限公司”还是 “股份公司”,因此两种公司类型均需要考虑。股东代表诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,股东即 以自己的名义起诉,所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。它赋予了股东为公司利益而以 自己的名义直接向法院提起诉讼的权利。股东代表诉讼制度《公司法》第151条规定:“董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者 不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第149条规定的情形 的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法 院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到 前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” A选项错误。没有考虑股份公司的情况,在股份公司中,要满足 “连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”,才有资格提起股东代表诉讼。 B选项错误。忽视了股东代表诉讼的前置程序,即 “书面请求董事会或者监事会 ……”。 D选项错误。股东代表诉讼的原告是股东。即 “前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：先找监事会；排除选项 AB。

（1）选项A：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。（2）选项BC：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，需要先找监事会；“监事”侵犯公司利益，需要先找董事会。（3）选项D：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，有限责任公司异议股东可以要求公司回购其股份。

选项A:股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销;选项BDE:“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求“监事会”(董事会)或者不设监事会(董事会)的有限责任公司的监事(执行董事)向人民法院提起诉讼。如果监事会(董事会)或者不设监事会(董事会)的有限责任公司的监事(执行董事)收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。