第1题:
2006年2月,甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是35%、30%、25%和10%。甲担任公司执行董事、总经理;公司不设监事会,丙任监事。
(1)2007年2月,丙提出,甲在留学咨询行业从业多年,经验丰富,对公司业务发展有较大贡献,提议2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以45%、25%、20%和10%的比例进行分配。全体股东均表示同意。
(2)2008年3月,乙以分期付款方式购买一辆轿车,经销商要求其提供担保。乙与甲商量后,甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同,并加盖文路公司印章。事后,甲将此事告知丙,丙未表示异议。丁得知后表示反对,甲回应说公司多数股东已经同意,担保不违反法律。
(3)2011年1月,丁见投资无回报,也无法参与管理,心生转让股权之意。经询问,乙有兴趣购买。甲听说后提出,有限责任公司股东之间转让股权,须经其他股东过半数同意,因此,丁必须先获得其他股东过半数同意,才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低,遂放弃转让给乙的打算。
(4)2011年4月,甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东,就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议,认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。
(5)2011年5月6日,丁向公司监事丙当面递交一份书面请求,请求其向法院起诉甲违反忠实义务,要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复,也未采取任何行动。6月20日,丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。’
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容,甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容,丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
【综合题答案】
(1)文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配并不违反公司法律制度的规定。根据规定,有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
(2)文路公司为股东乙提供的担保违反了公司法律制度的规定。根据规定,有限责任公司为股东提供担保的,必须经股东会决议。在本题中,文路公司为股东乙提供的担保未经股东会表决通过。
(3)甲的观点不符合公司法律制度的规定。根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要协商一致,即可转让,法律并未规定“应当经其他股东过半数同意”。
(4)甲的行为违反了公司法律制度的规定。根据规定,董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易的,属于法律禁止的行为。
(5)丁的做法符合公司法律制度的规定。根据规定,董事、高级管理人员侵犯公司利益时,有限责任公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股
东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日'起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第2题:
要求:根据有关规定,分别回答 41~47 问题:
第 41 题 根据本题要点(1)提示的内容,指出张某买卖甲公司股票的行为是否符合规定? 并说明理由。如果张某的行为不合法,张某应承担何种法律责任?指出李某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。
第3题:
2012年6月1日,A市甲公司与B市乙公司签订了一份机床转让合同。合同约定:机床作价1000万元,甲公司于6月30日之前交货,乙公司在收货后15日内付清货款;若甲公司的机床有质量问题,应按合同总价款的30%向乙公司交付违约金。 在交货之前,甲公司有确切证据证明乙公司的经营状况严重恶化,遂通知乙公司中止履行合同并要求乙公司提供担保。乙公司请求丙公司为其提供保证,6月20日,甲公司与丙公司签订保证合同,但未对保证期间作出约定。此外,乙公司还以其小汽车为甲公司设定质押担保,双方于6月21日签订了质押合同,并于6月22日将该车交付甲公司。 随后,甲公司如约交付了机床,但乙公司未能按期支付货款,甲公司直接要求丙公司承担保证责任。丙公司则主张,甲公司应先实现质权,对未获清偿的部分再请求丙公司履行保证责任。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)甲公司通知乙公司中止履行合同的做法是否符合规定?并说明理由。 (2)丙公司的保证期间如何界定? (3)甲公司与乙公司之间的质押合同何时生效?甲公司的质权何时设立?并分别说明理由。 (4)丙公司关于甲公司应先行实现质权的主张是否符合规定?并说明理由。
第4题:
第5题:
要求:根据证券法律制度的规定,分别回答 48~52 问题:
第 48 题 根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。
第6题:
甲公司欲购买乙公司生产的塔吊,因缺乏资金,遂由丙公司提供融资租赁。4月1日,甲公司与丙公司签汀了融资租赁合同。4月10日,丙公司根据甲公司的选择,与乙公司签订了买卖合同。由于塔吊存在腹量问题,吊装的物品坠落并砸伤行人丁,甲公司被迫停产修理。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)甲公司是否有权请求丙公司承担修理塔吊的费用?并说明理由。 (2)甲公司能否以塔吊存在质量问题并发生事故为由,延付或拒付租金?并说明理由。 (3)丁是否有权请求丙公司承担赔偿责任?并说明理由。
第7题:
根据本题要点(5)提示的内容,指出甲公司为D公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定?并说明理由。对于债务人D公司不能清偿的600万元债务,债权人E银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元?并说明理由。
第8题:
甲、乙、丙拟共同出资设立一家贸易有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下: (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资180万元,其中:货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元,其中:机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由甲委派,剐董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司孑彳开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时,应提前25 日通知全体股东。 (3)公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。 (4)公司不设监事会,由乙担任监事。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)公司出资人的首次出资总额是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合公司法律制度的规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法律制度的规定?并分别说明理由。 (2)公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。 (3)公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。 (4)公司章程规定不设监事会是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
第9题:
2006年8月,中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中,发现以下事实:
(1)2006年1月,经董事会同意,甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保。A公司到期不能清偿债务,银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任,遭到甲公司的拒绝。经查,该银行和甲公司在签订担保合同时,并不知道A公司是甲公司的控股股东。
(2)2006年2月,甲公司为8公司2亿元的银行贷款提供担保。经查,为8公司的担保额占甲公司2005年12月31日经审计净资产的12%,该担保经甲公司董事会同意,但未经股东大会审议。
(3)2006年3月,甲公司为C公司2000万元的银行贷款提供担保。经查,C公司的资产负债率为75%,该担保经甲公司股东大会审议通过。
(4)2006年4月,甲公司为D公司500万元的银行贷款提供担保。经查,甲公司董事会对该担保事项进行表决时,应到董事9名,实到董事9名,赞成票为5票,反对票为4票。
(5)2006年5月,控股股东A公司(代表国家持有甲公司8000万股的国有股)以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查,E公司为A公司的控股子公司。
要求:根据有关规定,分别回答以下问题(不考虑利息等因素):
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出甲公司,为C公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出甲公司董事会的做法是否符合有关规定?并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由:
第10题: