民商与经济法律知识

单选题甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列选项正确的是（　　）。A 该协议仅对乙丙两公司：具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效B 该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任C 该协议有效。甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D 该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务

题目
单选题
甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列选项正确的是（　　）。
A

该协议仅对乙丙两公司：具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效

B

该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

C

该协议有效。甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任

D

该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务

参考答案和解析
正确答案： D
解析：
《民法通则》第四十四条第(二)款规定，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。据此可知，一般情况下，应该由分立后的法人对原债务承担连带责任。如果分立后的法人之间有约定的，该约定的分配方案对分立后的法人企业是有约束力的，即对内有效。但是不能以此对抗债权人，除非该债权人对上述约定知情且同意。针对本题来说，乙丙公司之间的约定对乙丙公司是有效的，但是不能当然的对债权人发生效力，除非债权人知情且同意。
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相似问题和答案

第1题：

甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的？

A．该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效

B．该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

C．该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任

D．该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务


正确答案：A

第2题：

甲公司欠银行贷款500万元，现该公司分立为乙公司和丙公司，在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任，丙公司继承全部债权。现就该协议效力的分析，哪个是正确的？()

A:该协议有效，但只具有对内约束力，在债务承担问题上，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
B:该协议违背了合同法的强制性规定，属于无效协议，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
C:该协议有效，应当由乙公司承担清偿责任
D:该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的乙公司或者丙公司承担还款责任

答案：A
解析：
【考点】公司分立后的债务承担。详解：《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。可见，本题中，该协议仅为内部约定，并非是与债权人所定协议，故该协议有效，但只具有对内约束力，在债务承担问题上，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任。A选项符合法律规定，当选，BCD选项不符合法律规定，不当选。

第3题：

甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司私自对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议，乙公司承担对丁、戍的债务，丙公司承担对己、庚的债务。对甲公司的债权人来说，该债务承担协议的法律效力是（ ）。

A．无效

B．有效

C．可撤销

D．效力未定


正确答案：A

本题考核点是当事人分立后合同的承担。根据规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

第4题：

甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分立出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3∶7的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是（）。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿
B.乙公司只能向丙公司主张清偿
C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

答案：C
解析：
当事人订立合同后分立的，除“债权人和债务人”另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。在本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务应承担连带责任。

第5题：

（2015年）甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分离出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3:7的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务如何清偿的表述中，正确的是（　）。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿
B.乙公司只能向丙公司主张清偿
C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

答案：C
解析：
根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中甲公司分立前并未与乙公司达成协议，所以甲丙之间的协议对债权人无效，仍然由分立后的甲、丙公司对债权人承担连带责任。选项C正确。

第6题：

甲公司欠银行贷款400万元。现甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任。现对该协议的效力和这笔债务的清偿责任问题，以下意见中哪（些）是错误的？
A.该协议有效，但只具有内部效力，在归还欠款问题上，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
B.该协议违背了《合同法》的规定，因此无效，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
C.该协议有效，应当由乙公司承担清偿责任
D.该协议效力待定，如果乙、丙两公司有还款能力，则依据协议约定履行，否则，由两公司承担连带责任


答案：B,C,D
解析：
【 解析】BCD。《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债务人清偿达成的书面协议另有约定的除外。”该协议只具有内部效力，对第三人不适用，故BCD错误。

第7题：

甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程 中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务 达成协议。乙公司承担丁、戊的债务,丙公司承担己、 庚的债务，该协议经过了丁、戊、己、庚的同意。后因丙公司无力承担己、庚的债务，己、庚公司向乙公司请求 偿还债务而发生纠纷。现问乙公司和丙公司达成的债 务承担协议效力如何？（ ）
A.该协议无效 B.该协议有效
C.该协议可撤销D.该协议效力未定


答案：B
解析：
。本题涉及法人分立后的偾务承担问题。在 法人分立后的债务承担问题上，债权人与债务人有协 议的，依照该协议；没有协议的，应由变更后的法人承 担连带责任。本题中，甲公司分立为乙公司和丙公司， 乙公司和丙公司对甲公司的债务承担达成了协议，且 该协议经过债权人同意，对债权人具有效力。故本题 正确选项为B。

第8题：

甲公司欠银行贷款400万元，现该公司分立为乙公司和丙公司，在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任．现对该协议的效力和这笔债务的清偿责任问题，以下意见中哪一个是正确的？【】

A．该协议有效，但只具有内部效力，在归还欠款问题上，应当由乙公司和丙公司承担迮带清偿责任

B．该协议违背了合同法的规定，无效，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任

C．该协议有效，应当由乙公司承担清偿责任

D．该协议效力待定，如果乙公司有还款能力，则依据协议约定，否则，由乙丙两个公司承担连带责任


正确答案：A

第9题：

甲公司分立成乙、丙两公司。根据分立协议，乙公司承继甲公司20％净资产，丙公司承继甲公司80％净资产以及所有负债。甲公司的到期债权人丁公司接到分立通知后，要求上述相关公司立即清偿债务。下列关于丁公司债务清偿请求的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20％的责任
B.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80％的责任
C.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任，不能请求乙公司对该债务承担责任
D.丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任

答案：D
解析：
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第10题：

甲股份有限公司分立为乙股份有限公司和丙股份有限公司，甲公司和其债权人书面约定，由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。下列选项正确的有（　　）。

A.甲公司的分立应当由董事会一致同意
B.该约定无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任
C.该约定有效，甲公司的债权人依照其约定请求乙公司对甲公司的债务承担责任
D.对分立持异议的股东享有股份回购请求权

答案：C,D
解析：
选项 A：分立由股东大会决议。选项 BC：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。选项 D：对分立持异议的股东享有股份回购请求权。

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