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甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占50%、20%、30%的股权。乙欲对外转让其所持有的全部股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示同意购买，只是要求分期付款，对此，各方发生争执。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是（　　）。A.甲最初表示不同意购买即应视为同意转让 B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C.乙与丁之间的股份转让协议有效 D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比

题目
甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占50%、20%、30%的股权。乙欲对外转让其所持有的全部股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示同意购买，只是要求分期付款，对此，各方发生争执。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是（　　）。

A.甲最初表示不同意购买即应视为同意转让
B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C.乙与丁之间的股份转让协议有效
D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如果双方协商不成，则双方应按照5∶3的比例行使优先购买权
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相似问题和答案

第1题：

甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司,其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议,丙将自已在该公司的股权全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中,符合《公司法》规定的是()。

A.甲和乙都不愿购买丙欲转让的股权，丙也不得将股权转让给丁

B.甲和乙都不愿购买丙欲转让的股权，丙就有权将股权转让给丁

C.丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将股权转让给丁

D.丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意


参考答案：B

第2题：

2004年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2005年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的股权全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（ ）。

A．由甲或乙购买丙的股权

B．由甲和乙共同购买丙的股权

C．如果甲、乙均不愿购买,丙无权将股权转让给丁

D．如果甲、乙均不愿购买,丙有权将股权转让给丁


正确答案：C
根据《公司法》的规定, 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第3题：

甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙 表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股 权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一 选项是错误的?（ ） A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权


正确答案：B
【考点】有限公司的股权转让
【详解】《公司法》第72条第2、3款规定，甲最初表示不愿意购买，依法应当视为同意转让，因此A项正确：由此，乙与丁之间的股份转让协议符合其他股东过半数同意的要件，是合法有效的，C项也正确； D项对甲丙同时行使优先购买权情形的处理也是符合法律规定的。但是本题中甲提出购买并未达到丁的同等购买条件(丁为一次性付清价款，而甲提出分期付款)，因此其优先购买权不发生效力，B项错误。本题为选非，故选B项。

第4题：

甲、乙、丙、丁共同出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。下列涉及股权转让的事项，不符合公司法规定的是（　）。

A.甲拟将股权转让给戊，乙表示同意，丙表示反对，丁自接到书面通知之日起满30日未答复，则甲可以将股权转让给戊
B.若乙的股权被法院强制执行，法院在执行前只需要通知公司，无需通知甲、丙、丁
C.若丙的出资义务未履行完毕就将股权转让给知情的庚，则公司有权要求丙继续履行出资义务，且有权要求庚对此承担连带责任
D.若丁死亡，其妻是唯一合法继承人，则丁妻可以继承股东资格

答案：B
解析：
法院强制执行股权，应当通知公司及全体股东，选项B说法错误。

第5题：

甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，并办理了股权变更登记。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A.甲、乙之间的股权代持协议无效
B.甲、乙之间的股权代持协议有效
C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权
D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

答案：B,D
解析：
（ 1）选项 AB：如无其他导致合同无效的因素，法律承认代持股协议的效力；（ 2）选项 CD：名义股东（甲）将登记于其名下的股权转让，受让方（丁）构成善意取得，可以取得股权；但名义股东（甲）处分股权造成实际出资人（乙）损失，实际出资人（乙）有权请求名义股东（甲）承担赔偿责任。

第6题：

甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据《公司法》的规定，下列选项中，错误的是（ ）。

A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C．乙与丁之间的股份转让协议有效

D．如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权


正确答案：B
(1)选项A：不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；
(2)选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；
(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；
(4)选项D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第7题：

甲乙丙是某有限责任公司的股东，乙欲对外转让其所拥有的股份，甲表示同意，丙表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。根据上述资料，下列说法错误的是()。

A.丙后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给丙，因为丙享有优先购买权
B.乙与丁之间的股份转让协议有效
C.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照各自的出资比例行使优先购买权
D.丙最初表示不愿意购买即应视为同意转让

答案：A
解析：
考点:有限责任公司的股权转让。《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。由此可知，只有在同等条件下其他股东才享有优先购买权，选项A错误。

第8题：

对于丙转让其持有的公司50%的股权的行为，下列各项表述中正确的是( )。

A．丙如将股权全部转让给甲，必须征得乙的同意

B．丙如将股权全部转让给其朋友丁，必须征得甲、乙二人的一致同意

C．甲接到丙发出的转让股权的书面通知后，在30日内未答复的，应当视为同意丙转让股权

D．乙接到丙发出的转让股权的书面通知后，不同意丙转让股权的，应当购买丙持有的50%的股权；不购买的，视为同意转让


正确答案：BCD

第9题：

华东有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。因为甲乙之间闹矛盾，甲拟对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。公司章程对股权转让没有其他规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（　　）。

A.甲向丙转让股权，应当提前30日通知乙
B.甲向丙转让股权没有任何限制规定
C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让
D.甲对外转让股权事项应通过股东会表决

答案：B
解析：
（1）选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制；（2）选项CD：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意；有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，无须召开股东会。

第10题：

甲乙丙成立某有限责任公司。股东甲拟将其在公司中的股权转让给丁，乙丙均同意转让但拟主张优先购买权，公司章程对此没有特别规定。对此下列表述不正确的是（ ）。

A.乙丙可以要求甲以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件
B.乙丙主张优先购买权后，甲可以反悔不转让股权
C.乙丙主张优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
D.如果甲死亡，甲的儿子小甲拟继承甲在公司中的股权，此时乙丙可以主张对该股权行使优先购买权

答案：D
解析：
有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。选项D表述错误。

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