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金融英语考试密押资料个人法金融英语考试密押资料个人法个人法一、以往HKIB的考试试题问题:1. “法人”的含义是什么?答案:法人就是法律承认的依法享有权利和责任的人。社团只能通过其成员和代理人实施其权利和责任，并且社团只能在公司备忘录限定的活动范围内实施其权利。问题:2. 简单解释以下名词： a.独资经营者 b.合伙企业 c.有限责任公司 答案:(a)独资经营者是他或她自己的老板；其所有权是独一无二的。没有股东、联合董事或合伙人。独资经营者的事务是自己的事务，没有做会计记录的法定要求。独资经营者对与他或她的生意有关的债务和义务亲自负责。由于银行更愿意向有良好组织的公司贷款，独资经营者会发现筹集资金是困难的。依据代理责任原则和一般法律代理原则，雇员可以代表独资经营者行事。 (b)合伙企业条例第3节将合伙企业定义为“存在于为共同利益而经营一项生意的人之间的关系”。合伙企业可以以口头、书面或参与者的行为默认的形式成立，但是通常都要拟订一个协议 (合伙企业契约)。要建立一个合伙企业，就必须有一个包括任何行业、职业或专业的业务。合伙企业不是独立的法律实体。所有的合伙人都应该代表其他合伙人的利益经营合伙企业的业务。根据合伙企业条例第7节，每一个合伙人都充当企业和相互之间的代理人。除了会计师、律师、股票经纪人或其他任何总督认可的行业、职业和专、至少应有2个但不超过20个的合伙人。每一个合伙人都对其合伙人的行为和公司的债务负责。合伙人分为两类：普通合伙人和有限责任合伙人。 (c)有限责任公司有两种组织形式：以股份为限或以担保为限。最普通的以股份为限的公司类型，其每一个成员的责任以其所持未缴股份的数额为限；一旦其股份足额缴清，他就没有更多的责任了。以担保为限的公司，对其成虽负有的责任以公司章程规定的数额为限，即以在公司终止时，成员可以保证分担的资产数目为限。 问题:3. 列举合伙企业解散的4种情况。答案:根据相关合伙企业契约中相反意思的规定，在以下情况，合伙企业可以被解散： (1)有固定经营期限的合伙企业的期限届满；(2)单独的投机结束；(3)合伙人之一向其他合伙人公布其解散合伙企业的意向；(4)合伙人死亡；(5)任何合伙人破产；或(6)其经营该公司不合法。 问题:4. Robert、Simon和Andrew想开展一种生意。他们决定不以股份有限公司的形式经营。经过讨论，他们决定以“永荣有限公司作为企业的名字。分别对以下情况给出建议：如果他们能采用这名称及其采用的后果(如果有的话)；如果这一名称被采用。答案:未组成法人但在其名字中包含有“有限”的字眼的公司，不具有和已组成法人的公司一样的法律地位。如果投机生意不是由有限责任公司进行的，Robert，Simon和Andrew就不能在他们的公司名字中包含“有限”的字眼。如果他们确实这样做了，那么在这个字使用的每一天，他们都可能被罚款。问题:5. 根据公司条例第4节，任何两个或更多的人为了合法的日的，可以根据条例规定的方式组成股份有限公司。说明根据条例可以组建的公司的类型。答案:可以根据公司条例组成法人的公司类型，有以股份为限的公司、以担保为限的公司和无限责任公司。问题:6. 以担保为限的公司的含义是什么?答案:以扣保为限的公司就是，公司成员的责任由公司章程规定：以公司终止时成员可以分担的公司资产的数额为限。问题:7. 在香港，公开招股有限公司和私人有限公司有什么区别?公开招股公司必须是上市公司吗?答案:私人公司就是这样的公司，其章程限制转让股份的权利。其成员的数量以50人(包括现有和过去的雇员)为限。私人公司被禁止邀请公众购买任何股票或债券。公开招股公司的章程没有以上限制。公开招股公司可以是也可以不是上市公司。公开招股公司可以向证券交易所申请许可交易其股票和债券，如果得到许可，它就成为上市公司。问题:8. 简短列出Salomon诉Salomon Co lad，案(1897)中的事实、判决理由和判决。答案:Salomon是一个鞋制造商，他将自己的企业注册为有限责任公司，并持有全部股份。用公司资产作担保，Salomon借钱给公司。当公司清算时，Salomon要求先于其他债权人得到清偿。法院判决Salomon拥有这样的特权，因为他是独立于Salomon Co Ltd的法人。有这样的规定：尽管公司要通过自然代理商交易，但是它具有明显的、独立于其成员和董事的法人资格。问题:9. 有限责任公司章程的性质和作用是什么?答案:公司章程在成员和公司之间形成了一个合同，在成员之间也形成了一个合同。问题:10. Tony、Simon和Leo经营一家合伙企业10年了，他们正在考虑组建一家有限公司。他们想知道，是继续日前的经营还是转变为一个法律实体。向他们提出经营一家有限公司的优点和缺点。答案:优点是：一个明确的法人资格独立于其成员和董事；享有永久存续权；有权拥有财产，签订合同，提起诉讼和被提起诉讼，或以其公司的名义被起诉；公司的成员享有有限责任。债权人不能要求用成员的个人财产来偿还未偿债务。 缺点是：复杂且成本高昂的程序性手续；遵守公司章程的要求可能增加其年度费用；公开招股公司经过审计的年度账目要向公众开放并接受审查；除了严格依据公司章程的要求外，不允许减少其股本或者购买或赎间其股份；经营的业务不能超越公司章程的权限。 问题:11. Leo曾经被邀请加入ABC有限责任公司董事会。Leo听说董事对公司负有受托责任。他想知道这些责任是什么，给他一些建议。答案:董事的受托职责有：(1)为了所赋予他们的目的行使权力，并且是真诚地为了公司的整体利益，而且(2)不能将自己置于这样的位置，即其对公司的职责与个人的利益可能相冲突的位置。问题:12. Joan听说过超越权限的原则，有人告诉她读一下有限公司的章程。她想知道什么是超越权限原则，为什么她必须阅读有限公司的章程。给她一些建议。答案:如果一个方案或交易虽然合法，但不在依据公司章程注册的公司章程经营目标条款之内，却执行或实施了，就超越了公司的权限并且是无效的。虽然所有的成员都希望认可这一方案或交易，但却不能。问题:13. 简单解释以下名词： a.公司的面纱 b.公司法中的超越权限原则 c.公司的强制解散 答案:(a)在Solomon诉Salomon and Company Limited的判例中规定，注册公司是独立于其成员的法人。 这一规则可以被称为“公司的面纱”。 (b)为了保护认股人和与公司做生意的人，法院判定，根据公司条例，为了公司章程写明的经营目标而注册的公司，只具有经营这些目标和合理的、偶然的其他目标的权力。如果一项方案或交易本身是合法的，但其执行和实施不在公司章程的经营目标条款之内或未经法律授权，就是超越权限，比如超越了公司的权力并且无效，因此，尽管所有的成员都希望认可这一方案或交易却不行。 (c)颁布强制解散命令的依据如下： (1)公司通过特别决议决定，应该山法院解散。 (2)注册为公开招股公司的公司，未能在1年内得到交易证明书或“老”的公开招股公司未能在固定的期限内再注册。 (3)公司在注册后1年内未开展业务或其、业务延缓了1年。 (4)公司成员的人数减少到2人以下。 (5)公司无力偿还其债务。 (6)法院认为解散公司是公平和公正的。 问题:14. 简单比较下有限公司和合伙企业的地位，并将它们的相对优点和缺点进行对比。答案:合伙企业和有限责任公司的主要区别是，前者的合伙人对合伙企业的债务负无限责任，而以股份为限的公司的成员只对未缴的股份数额负有限责任。 有限责任公司有永久存续权，合伙企业则会因一个合伙人的死亡、智能问题、退休或破产而解散，除非合伙企业契约规定了相反的情况。 合伙企业的优点包括： (a)需要遵守的手续较少，因此，组建合伙企业的公开性和成本都较小。 (b)手续较少，经营一家合伙企业的公开性和成本也因此而减少。 (c)合伙企业的账目从不向公众开放接受审查。 (d)超越权限的规则不适用于合伙企业，合伙企业可以做任何所有合伙人都同意的合法的事情。 (e)合伙企业不用服从有关筹集和维持股本的规则，非无限责任的注册公司则要遵守这一规则。 (f)合伙企业可以与合伙人认为合适的债权人达成任何协议。 二、以往香港ICSA的考试试题问题:1. Benson Li经营小但很景气的牡蛎沙司生意。当他的儿子参与买卖时，他决定成立一家社团来开展生意。他听说过商业社团的合伙企业和注册公司的形式，但是，他不能确定自己应该采用哪种法定形式。他寻求你对以下问题的建议： (a)商业社团两种形式之间的基本区别及其含义； (b)什么是股票和债券? 答案:这是一个常见的题目，考生一般都答得很好。要求考生描述注册公司和合伙企业之间的区别，以及这两者的优点和缺点。问题:2. (a)根据公司条例注册的商业组织与自然人之间的异同是什么? (b)用已经判决的案例解释超越公司能力和董事权力的交易的后果。 答案:考生对这一问题的回答不太好，特别是(b)部分。这是一个叙述性的题目。最后一部分要求对注册公司和自然人作一比较。考生似乎受了“自然人”一词的影响。对这一部分的讨论是从注册公司和合伙企业的观点出发的，重点在它们的优点和缺点上。考生不能将自己的答案组合好以便也适合关于自然人的问题。相同点的例子有：两者都能拥有财产，承担责任，提起诉讼和被提起诉讼，对犯罪和民事侵权行为负责；不同点的例子有：公司自身不能行使职责，对参与者的交易也有限制。 对(b)部分的回答很差。考生不理解超越权限一问，以及超越公司能力和董事权力之间的区别。 问题:3. (a)用已经判决的案例解释和说明根据公司条例组建商业组织的后果(如果有的话)。 (b)解释香港的私人公司和公开招股公司的特点。 答案:这是一个相当常见的题目。大部分答卷显示，考生要么是被题目的要求弄糊涂了，要么是不能组织好他们的材料以符合题目的要求。有些考生认为第一部分是要比较说明组成法人的优点和缺点。但是，这一部分只要求讨论以下问题：单独的法律实体；永久存续；财产的所有权；还债的义务和创造流动质权的能力。至于(b)部分，相当多的考生将“私人公司”一词与“合伙企业”等同起来，并因此对合伙企业和公司的一种注册形式进行比较。答卷的情况显示，必须充分重视公司法。问题:4. Wong和他的4个朋友希望经营二手车的买卖。给他们一些建议：应以什么方沾实现他们的意愿，如果有缺陷，他们该如何小心避免。答案:一些答卷表明，考生可能不理解“缺陷”一词。题目要求考十刘两种商业组织形式的优点和缺点有较好的了解，比如，注册公司和合伙企业。注册公司的优点包括永久存续、单独责任、创造流动质权的能力等；与之相关的缺点包括超越权限规则、失去所有者的控制和管理权。至于合伙企业，优点包括：组建简单、合伙人一般具有平等的参与管理权、超越权限规则不适用；缺点包括：所有的合伙人都对公司的债务负责，一个合伙人的变动就可能导致合伙企业的解散。问题:5. “商业组织十的股份有限公司的形式只有优点，没有缺点。”你同意吗?给出充分的理由。答案:几乎所有的考生都回答了这一题目，不幸的是，仅有极少数考生答得较好。题目实际上要求讨论将商业组织组建为法人的优点和缺点。一般来说，答案可以分为两类：一类根本就不了解其法律上的优点和缺点，另一类仅仅讨论了

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