经济法
问答题2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元； （3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依
题目
相似问题和答案
第1题：
2014年3月1 日。上二市公司甲（以下简称甲公司、公布重组方案，其要点如下：
（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；
（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；
（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转价款；
（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司。作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一一名持股3％的股东C投票反对外．其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免。并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日．B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日．拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B了4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因8变更下收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知厂各自的已知债权人。未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收昀其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列题：
在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?请说明理由。
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甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，不涉及公司的合并和分立，因此，C对此事项提出异议的是不能要求股份有限公司回购其股份的。
第2题：
B.乙公司资产负债表上的负债
C.甲公司资产负债表上的负债
D.甲公司资产负债表上的股东权益
第3题：
甲公司与乙公司重组后，甲公司存续，乙公司全部资产并入甲公司，并注销乙公司法人资格，此重组采用的是（ ）方式。A．新设合并 B．吸收合并 C．收购 D．回购
吸收合并也称兼并，如果A、B两家企业重组后，A企业存续，B企业注销法人资格，并入A企业，则称A企业吸收合并了B企业，本题中符合吸收合并的特点；如果A、B两家企业重组后，A、B公司的法人资格全部注销，合起来成立一个新公司，则成为新设合并。
第4题：
B公司入主甲公司后未能履行资产注入承诺，引发甲公司中小股东严重不满，纷纷向监管部门提出投诉。2010年8月12日，人民法院裁定受理了债权人乙公司对甲公司提出的重整申请，并指定管理人开展破产重整工作。管理人接手后，制定的重整计划主要内容如下：
（1）甲公司法律主体不变，经重整的甲公司仍为深交所A股上市公司。
（2）甲公司全体出资人让渡其所持有的甲公司股票的35%，一部分用于偿还甲公司债务，剩余部分存放管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。
（3）债权人将按照重整计划规定的方案获得一定比例清偿，普通债权未获清偿的部分，甲公司不再承担清偿责任。
（4）甲公司拟实施资产重组，引入重组方注入优质资产。
2012年5月28日，经管理人申请，人民法院裁定确认甲公司重整计划执行完毕并终结甲公司破产程序。
2012年10月17日，甲公司发布重大资产重组公告，拟向B公司发行股份购买B公司持有C地产项目，因C地产项目属于国家宏观调控政策限制的房地产业务资产，其经营模式不可持续，且B公司及其关联方不回避股东大会表决，组织违法投票、计票，甲公司中小投资者向监管部门举报。
2014年9月，甲公司再度重组，重组方案要点如下：
（1）甲公司向重组方D公司及其关联方共8人发行1.3亿股，购买D公司及其关联方持有的乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）100%的股权，重组完成后D公司将成为甲公司的控股股东。
（2）股权过户完毕后，乙股份有限公司将变更为一人有限责任公司，成为甲公司的全资子公司。
乙公司成立于2005年6月10日，专注于手机研发、设计、生产、销售，最近3年净利润分别为3亿元、4亿元、5.2亿元。
要求：
根据上述资料，分析回答下列问题。
（1）B公司受让A公司所持股份入主甲公司时，是否触发强制要约收购义务 并说明理由。如果不触发，根据证券法律制度的规定，B公司是否仍有需要履行的义务 并说明理由。
（2）甲公司重整计划要点（1）提出“经重整的甲公司仍为深交所A股上市公司”是否符合规定 并说明理由。
（3）甲公司重整计划的表决是否需要设立出资人组 并说明理由。
（4）股东大会表决甲公司向B公司发行股份购买B公司持有C地产项目时，B公司及其关联方是否需要回避表决 并说明理由。
（5）甲公司2014年重组方案是否需要提交中国证监会并购重组委审核 并说明理由。
（6）根据甲公司2014年的重组方案，乙公司的主体资格、最近3年盈利情况是否符合证券法律制度的规定 并说明理由。
①B公司不触发强制要约收购义务。因为B公司受让后仅持有甲公司12%股份，未超过30%，不触发强制要约收购义务。
②B公司需要履行权益披露义务，在股权转让协议达成之日起3日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知甲公司并予以公告。根据规定，投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份5%时，应当履行权益披露义务。
（2）甲公司重整计划要点（1）符合规定。因为破产重整申请被人民法院受理，并非上市公司终止上市的事由，甲公司仍属于上市公司。
（3）甲公司重整计划的表决需要设立出资人组。根据规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。在本题中，重整计划要点（2）涉及出资人权益的让渡，应当设立出资人组。
（4）B公司及其关联方需要回避表决。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
（5）甲公司2014年重组方案需要提交中国证监会并购重组委审核。根据规定，中国证监会设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重组上市（或者“借壳上市”）申请、发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。
（6）
①甲公司2014年的重组方案构成重组上市（或者“借壳上市”），因为重组完成后，甲公司控制权将变更（原控股方为B公司，新控股方为D公司），主营业务将发生根本变化（原主营业务为计算机软件相关，新主营业务为手机相关）。
②乙公司的主体资格符合重组上市（或者“借壳上市”）的要求。根据规定，构成重组上市（或者“借壳上市”）的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。
③乙公司最近3年盈利情况符合重组上市（或者“借壳上市”）的要求。根据规定，构成重组上市（或者“借壳上市”）的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当符合在主板和中小企业板IPO的条件（包括但不限于最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元）。
第5题：
Ⅰ.甲公司购买乙公司的资产净额占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过4000万元人民币
Ⅱ.甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2010年度的营业收入为2亿元
Ⅲ.甲公司将部分资产出售给乙公司，出售的资产在2010年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到35%
Ⅳ.2010年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；本次甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元
Ⅴ.因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅴ
C、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
Ⅰ项，《重组管理办法》第十一条第一款第三项规定，上市公司及其控股或者控制公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币时，构成重大资产组。Ⅲ项，《重组管理办法》第十一条第一款第二项规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。ⅡⅣⅤ三项参见《重组管理办法》第十一条至第十四条规定。
第6题：
20×7年12月15日，甲公司与甲公司签订具有法律约束力的股权转让协议，将其持有子公司——乙公司70%股权转让给甲公司。甲公司原持有乙公司90%股权，转让完成后，甲公司将失去对乙公司的控制，但能够服乙公司实施重大影响。截至20×7年12月31日止。上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司就出售的对乙公司投资满足持有待售类别的条件。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司20×7年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是( )。
A.对乙公司全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报
B.将乙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报
C.将拟出售的乙公司20%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余乙公司20%股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报
D.将乙公司全部资产和负债按照其在乙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报
第7题：
B、吸收合并
C、收购
D、回购
第8题：
甲公司在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生的下列事项中，属于资产负债表日后非调整事项的有（ ）。
A．甲公司应付乙公司账款1000万元，甲公司与乙公司进行债务重组，将全部债务转为股本
B．甲公司的股东A公司将持有甲公司51%的股份转让给B公司
C．外汇汇率发生较大变动
D．新的证据表明，在资产负债表日对长期合同应计收益的估计存在重大误差
E．资产负债表日后，以前年度已确认的销售被退回
非调整事项的特点是：①资产负债表日并未发生或存在，完全是期后新发生的事项；②对理解和分析财务会计报告有重大影响的事项。选项“A、B和C”属于非调整事项；选项“D”和“E”属于调整事项。
第9题：
B.将丙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报
C.将丙公司全部资产和负债按照其在丙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报
D.将拟出售的丙公司70%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余丙公司20%股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报
第10题：
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。