单选题永发公司为增值税一般纳税人，2015年发生的有关业务如下：（1）2月19日，永发公司外购一项土地使用权，支付购买价款5000万元，取得土地使用证时支付契税200万元，支付其他相关费用80万元。该项土地使用权的使用年限为40年。永发公司采用直线法对该土地使用权进行摊销，无残值。永发公司决定在外购的土地上建造一栋厂房和一条生产线。（2）3月15日，外购工程物资一批，取得货物增值税专用发票注明的价款为500万元，增值税税额为85万元，取得运费增值税专用发票注明的运费10万元，增值税税额为1.1万元，以上款

【案情】甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2005年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资2400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2005年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2006年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2006年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。 根据上述事实，请按照《公司法》的规定，分析回答下列问题： 1．永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?说明理由。 2．永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么? 3．永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 4．永发公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。 5．永发公司是否应承担上海分公司的违约责任?说明理由。

2009年1月1日金星公司、永发公司、昌盛公司共同出资组建东方公司，其中金星公司出资90万元拥有15%的股份，永发公司出资270万元拥有45%的股份，昌盛公司出资 240万元拥有40%的股份。2009年度东方公司实现净利润100万元，以银行存款分配利润 50万元。2010年1月1日金星公司与永发公司达成协议，金星公司出资300万元收购永发公司拥有的东方公司45%的股份。该项收购业务发生后，金星公司长期股权投资账户中的股权投资差额为( )。

A．借方30万元

B．借方7.5万元

C．借方15万元

D．借方20万元

甲、乙公司均为增值税一般纳税人，且注册地均于境内江南某市。20×7年3月10日，甲公司向乙公司购入原材料一批，按照增值税专用发票上注明的价款为1200万元，增值税额为204万元，乙公司同意甲公司以一块土地使用权为对价，支付所购原材料的价款。土地使用权的账面价值为900万元，公允价值为120077元，甲公司以银行存款支付其差额部分，乙公司销售的原材料的账面价值为1000万元。假定该项交易具有商业实质且公允价值能够可靠计量，不考虑除增值税以外的相关税费。乙公司土地使用权的入账价值为 ( )万元。

A．796

B．1000

C．1200

D．1404

永发公司(增值税一般纳税人)2015年度与固定资产、无形资产和投资性房地产有关的经济业务如下：

(1)3月1日，永发公司开始自行研发某项非专利技术，以银行存款支付项目可行性研究报告费用20万元。

(2)5月8日，以银行存款300万元购买一项土地使用权，支付契税120万元。该宗土地使用权的使用年限为40年，预计净残值为0。

(3)6月3日，用购入的土地使用权建造一栋办公楼。外购工程物资取得货物增值税专用发票注明的金额为512.82万元，增值税税额为87.18万元。当日工程物资全部被工程领用。

(4)8月8日，办公楼达到预定可使用状态，以银行存款支付工程其他支出200万元。该办公楼预计使用20年，预计净残值为40万元，采用年限平均法计提折旧。

(5)8月15日，公司与通达工厂签订经营租赁协议，将其建造的办公楼出租给通达工厂，租期5年，年租金60万元(不考虑相关税费)。租赁期开始日该办公楼公允价值为820万元。

(6)12月31日，永发公司自行研发的非专利技术达到预定用途，共计发生研究支出200万元，开发支出500万元(其中符合资本化条件的为400万元)。以上款项均已银行存款支付。

(7)12月31日，永发公司办公楼的公允价值为850万元。

其他资料：永发公司所在地有活跃的房地产交易市场，能够持续可靠的取得与办公楼有关的公允价值，永发公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列题目：

下列有关永发公司建造办公楼的说法中不正确的是()

A.外购工程物资负担的增值税不得抵扣，应将价税合计金额计入工程物资中

B.工程完工时固定资产的入账价值为800万元

C.“固定资产—办公楼”当年应计提折旧的金额为0

D.“固定资产—办公楼”应从8月份开始计提折旧

下列关于永发公司取得土地使用权的表述正确的是()

A.永发公司取得土地使用权的入账成本为3120万元

B.永发公司取得的土地使用权是为建造办公楼购入的，所以应于建造时将其账面价值结转到在建工程中

C.该宗土地使用权2015年应计提的摊销金额为52万元

D.永发公司将建造的办公楼对外经营租赁，所以该土地使用权应转入投资性房地产中

下列有关永发公司自行研发非专利技术的会计处理正确的是()

A.3月1日

借：研发支出—费用化支出20

贷：银行存款20

B.12月31日

借：研发支出—费用化支出300

—资本化支出400

贷：银行存款700

C.12月31日

借：管理费用320

贷：研发支出—费用化支出320

D.12月31日

借：无形资产400

贷：研发支出—资本化支出400

下列有关永发公司上述资产的表述中正确的是()

A.永发公司取得的土地使用权应作为无形资产核算

B.永发公司出租的办公楼应作为投资性房地地产核算

C.永发公司自行研发的非专利技术当年应计提摊销

D.永发公司投资性房地产期末公允价值上升会对当期损益造成影响

永发公司将办公楼对外经营租赁时会计处理正确的是()

A.借：投资性房地产—成本820

贷：固定资产800

投资收益20

B.借：投资性房地产—成本820

贷：固定资产800

公允价值变动损益20

C.借：投资性房地产—成本820

贷：固定资产800

其他综合收益20

D.借：投资性房地产—成本800

贷：固定资产800

案情：甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以下简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2 以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2009年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资2400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2009年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2010年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2010年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。

1．永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法? 说明理由。

2．永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

3．永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

4．永发公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

5．永发公司是否应承担上海分公司的违约责任?说明理由。

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“永发有限责任公司”(以下简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2005年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2005年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2006年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2006年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。

根据上述事实，请按照《公司法》的规定，分析回答下列问题：

(1)永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。

(2)永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

(3)永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

(4)永发公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

(5)永发公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。