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保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案

证券发行上市保荐业务工作底稿不包括（ ）。 A．发行人基本情况调查文件 B．申请文件及其他文件 C．保荐机构尽职调查文件 D．保荐机构从事保荐业务的记录


正确答案：A
证券发行上市保荐业务工作底稿包括三部分。第一部分为保荐机构尽职调查文件。第二部分为保荐机构从事保荐业务的记录。第三部分为申请文件及其他文件。

下列选项中，不属于证券发行上市保荐业务工作底稿的内容是（ ）。 A．发行人基本情况调查 B．申请文件及其他文件 C．保荐机构尽职调查文件 D．保荐机构从事保荐业务的记录


正确答案：A
证券发行上市保荐业务工作底稿包括三部分：第一部分为保荐机构尽职调查文件；第二部分为保荐机构从事保荐业务的记录；第三部分为申请文件及其他文件。

证券发行上市保荐业务工作底稿包括（ ）。 A．保荐机构尽职调查文件 B．保荐机构从事保荐业务的记录 C．保荐机构上市保障业务内部管理制度 D．申请文件及其他文件


正确答案：ABD

保荐机构必须履行的职责包括（ ）。 A．发行人申请首次公开发行股票并上市时应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构 B．保荐机构及保荐代表人应当对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见，并对相关文件的真实性、准确性和完整性不负连带责任 C．保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务，并对公司在督导期问的不规范行为承担责任 D．保荐机构要建立完备的内部管理制度


正确答案：ACD
【考点】掌握证券发行制度及我国的证券发行制度。见教材第六章第一节，P202。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于保荐机构管理的说法正确的有（ ）。
Ⅰ.保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度
Ⅱ.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿
Ⅲ.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于7年
Ⅳ.除保荐业务负责人外，内核负责人也应当负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任
Ⅴ.保荐机构应当建立健全对发行上市申请文件的内部核查制度

A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B：Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：D
解析：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条规定，保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。
　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十七条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。
　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十八条规定，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。Ⅲ项，保荐工作底稿的保存期应不少于10年。

保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案

1.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是（ ）。A.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关外部管理工作所形成的文件资料B.保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料C.保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的一般事项出具的备忘录及专项意见D.发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件E.在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件

【答案】:D

【解析】:证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号）第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（ ）年。2016年5月真题A.10B.7C.5D.3E.20

【答案】:C

【解析】:公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。

 

3.有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。2013年6月真题A.出资最多的人B.1/3董事C.代表10%表决权的股东D.监事会或不设监事会的监事

【答案】:A

【解析】:A项，公司法第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.以下已经计提的资产减值准备，可以通过损益转回的有（ ）。2014年6月真题A.以成本模式进行后续计量的投资性房地产B.可供出售权益工具C.存货D.持有至到期投资E.无形资产

【答案】:C|D

【解析】:AE两项适用于企业会计准则第8号资产减值，发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。B项计提的资产减值可以转回，但是不通过损益，而是“其他综合收益”。

 

7.关于上市公司发行证券的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.向不特定对象公开募集股份，将发行股份全部向原股东优先配售B.非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介C.股东大会通过公积金转增股本方案的次日刊登公开发行股票的招股意向书D.配股时，控股股东主动承诺认购其他股东放弃配售的股份

【答案】:A|B

D项，配股时，不允许控股股东认购其他股东放弃配售的股份

5.以下符合股份支付准则处理的事项（ ）。2015年5月真题甲公司发行股份购买乙公司资产甲公司以1000万股股份作为对价交换乙公司资产甲公司发行股份获取职工服务甲公司发行股份获取其他公司服务A.、B.、C.、D.

【答案】:B

【解析】:股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易

 

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（ ）。
Ⅰ.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担
Ⅱ.保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见
Ⅲ.所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家
Ⅳ.证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任
Ⅴ.不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、准确、完整

A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
C：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：B
解析：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。Ⅰ项，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。Ⅲ项，只有证券发行规模达到一定数量时，才可以采用联合保荐形式。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正确的是（ ）。
Ⅰ.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可
Ⅱ.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构
Ⅲ.持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构
Ⅳ.持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止
Ⅴ.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因

A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：E
解析：
Ⅰ项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。Ⅱ、V两项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
　　Ⅲ项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
　　Ⅳ项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列属于保荐工作底稿的有（ ）。
Ⅰ.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料
Ⅱ.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料
Ⅲ.保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要
Ⅳ.保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志
Ⅴ.保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料

A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：E
解析：
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；⑥其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

以下属于工作底稿的有（　　）

A.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料
B.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料
C.保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等进行访谈的访谈记录
D.保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志

答案：A,B,C,D
解析：

以下属于工作底稿的有（ ）。[2015年11月真题]
Ⅰ．保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料
Ⅱ．保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料
Ⅲ．保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等进行访谈的访谈记录
Ⅳ．保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志

A．Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案：D
解析：
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志； 其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

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