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保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案
保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。（ ）
略
保荐人的尽职调查，是指保荐人对拟保荐公开发行证券的公司(以下简称“发行人”)进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题．并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（ ）
略
为了做好内核工作，保荐人（主承销商）必须( )。
A．建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系
B．建立和健全尽职调查工作流程，明确调查目的
C．形成调查报告
D．建立和完善内核工作会议程序和规则
82. ACD【解析】为了做好内核工作，保荐人（主承销商）必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系；建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点；形成调查报告；建立科学的项目决策体系；建立和完善内核工作会议程序和规则。
上市公司发行证券，保荐机构关于本次证券发行的文件包括( )。
A．法律意见书
B．律师工作报告
C．证券发行保荐书
D．保荐人尽职调查报告
119. CD【解析】保荐机构关于本次证券发行的文件有：①证券发行保荐书；②保荐机构尽职调查报告。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》特别规定，保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。（ ）
【考点】掌握《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定。见教材第八章第一节，P335。
保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案
1.根据保荐人尽职调查工作准则，下列关于保荐人对发行人公开发行募集文件和相关内容尽职调查工作的说法，正确的有（ ）。对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人在核查该中介机构及其签名人员专业意见时进行审慎核查保荐人对中介机构其签名人员出具的专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可以要求其作出解释或者出具依据保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度中国证券业协会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管A.、B.、C.、D.、E.、
【答案】:D
【解析】:项，保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）第6条第1款规定，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。、项，第6条第2款规定，对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。项，第7条规定，保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。项，第8条规定，中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管。
2.根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引，以下属于挂牌公司条件的是（ ）。A.经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%B.报告期末股本不少于500万元C.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日E.报告期内实际控制人未发生变更
【答案】:B
【解析】:根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（股转系统公告2017366号）具体分析如下：A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录应满足下列条件：（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。（3）报告期末股本不少于500万元。（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E项，股转系统对此未作要求。
3.下列关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有（ ）。举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他人代为签名因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申请文件中签字确认发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签字确认保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书中出具证明A.、B.、C.、D.、E.、
【答案】:C
【解析】:项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发201929号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。、项，根据发行监管问答关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。
4.下列各项关于稀释性每股收益的表述，正确的是（ ）。A.在计算合并财务报表的稀释每股收益时，其分子应包括少数股东损益B.亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性C.盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收益具有稀释性D.盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权证具有反稀释性
【答案】:B
【解析】:A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额；B项，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增加的普通股股数回购价格承诺回购的普通股股数当期普通股平均市场价格承诺回购的普通股股数，所以当回购使得股数增加时，亏损企业的每股损益会增加（即反稀释）；C项，对于盈利企业，持有增量每股收益小于当期基本每股收益的可转换公司债券，具有稀释性；D项，对于认股权证、股份期权，计算稀释每股收益时，一般无需调整分子净利润金额，只需要按照下列步骤对分母普通股加权平均数进行调整：增加的普通股股数拟行权时转换的普通股股数行权价格拟行权时转换的普通股股数当期普通股平均市场价格，所以当行权使得股数增加时，对于盈利企业具有稀释性。
5.以下关于上市公司股东权利的说法，正确的有（ ）。2016年9月真题股东有权查阅股东大会会议记录对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份股东有权查阅监事会会议决议股东有权查阅董事会会议记录董事会决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起30日内，请求人民法院撤销A.、B.、C.、D.、
【答案】:B
【解析】:上市公司章程指引（2019年修订）第32条规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。项，股东有权查阅董事会会议决议，而非会议记录。项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
6.上市公司拟于2017年6月20日召开股东大会，下列关于临时提案的说法，正确的有（ ）。股东王某持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事会提出临时提案，董事会接受了该临时提案并于当天发出股东大会补充通知控股股东李某持有35%股份，并担任董事长。在股东大会召开当天向董事会提出了临时提案，董事会将该临时提案提交股东大会并作出决议股东陈某持有1%股份，股东赵某持有2%股份，陈某和赵某于2017年6月5日联合向董事会提出临时提案，董事会以二人所持股份比例未达到法定要求为由拒绝了该临时提案董事会在股东大会通知发布后，因临时增加审议一个事项，于2017年6月7日发出股东大会补充通知，将该事项作为临时提案提交股东大会在股东大会上因各股东对一项议案争持不下，持有12%股份的股东刘某，提出了一个替代议案作为临时提案，股东大会对该替代议案进行审议并作出了决议A.B.、C.、D.、E.、
【答案】:A
【解析】:上市公司章程指引（2019年修订）第53条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
7.上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份，在下列时间窗口可以进行增持的有（ ）。2016年5月真题上市公司半年报披露8日前权益变动报告公告2日后上市公司业绩预告披露7日前上市公司年报披露5日前知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时A.、B.、C.D.、
【答案】:C
【解析】:上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第47条规定的情形；相关法律法
保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务和包销义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见。（ ）
对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调奁证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。 （ ）
上市公司发行证券，保荐人关于本次证券发行的文件包括（ ）。
A．证券发行保荐书
B．保荐人尽职调查报告
C．法律意见书
D．律师工作报告
中国证监会于2006年5月发布实施了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)。它是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。（ ）
非公开发行证券的，保荐人尽职调查工作不必参照《保荐人尽职调查工作准则》规定进行。（ ）